VG München, Urteil v. 14.04.2026 – M 31 K 23.2913

Titel:

Coronavirus, SARS-CoV-2, Zuwendungsrecht, Überbrückungshilfe IV, Verbundene Unternehmen, hier: Begriff der Stimmrechtsmehrheit, Verwaltungspraxis, Ermessensausübung, Gleichbehandlungsgrundsatz, Unternehmensverbund, Fördermittelvergabe, Selbstbindung der Verwaltung, Billigkeitsleistung

Normenketten:

GG Art. 3 Abs. 1

BV Art. 118 Abs. 1

Schlagworte:

Tenor

I. Die Klage wird abgewiesen.

II. Die Klägerin hat die Kosten des Verfahrens zu tragen.

III. Die Kostenentscheidung ist vorläufig vollstreckbar.

Tatbestand

Die Klägerin ist nach ihren Angaben im Zuwendungs- und Gerichtsverfahren in der Branche „sonstige Softwareentwicklung“ tätig. Sie begehrt unter Aufhebung eines Ablehnungsbescheids der Beklagten, den diese im Vollzug der Richtlinien für die Gewährung von Überbrückungshilfe des Bundes für kleine und mittelständische Unternehmen – Phase 5 (Überbrückungshilfe IV) erlassen hat, deren Verpflichtung zur erneuten Verbescheidung.

Unter dem 14. Juni 2022 beantragte die Klägerin die Gewährung einer Überbrückungshilfe IV i.H.v. 71.037,26 EUR für den Förderzeitraum Januar bis Juni 2022. Der prüfende Dritte übermittelte hierzu ein ergänzendes Erläuterungsschreiben (vom 27.7.2022), wonach die Z. AG mit Wirkung ab 3. Mai 2019 90% der Anteile an der Klägerin erworben habe, so dass die Klägerin für den Antragszeitraum einem Unternehmensverbund angehöre. Gemäß den einschlägigen FAQs könnten Umsätze und Kosten für Unternehmen, die zwischen 1. Januar 2019 und 30. Juni 2021 zum Verbund hinzu kommen, wahlweise mitberücksichtigt oder herausgerechnet werden. Nach Rückfrage bei der Hotline für prüfende Dritte bestehe für das hinzugekommene Unternehmen eine eigene Antragsberechtigung, so dass die Klägerin selbst antragsberechtigt sei. Durch das (nunmehr) verbundene Unternehmen seien nach Angaben der Klägerin keine Corona-Hilfen beantragt worden. Mit streitgegenständlichem Bescheid vom 15. Mai 2023 lehnte die Beklagte den Antrag ab, maßgeblich aufgrund eines bestehenden Unternehmensverbunds. Eine eigene Antragsbefugnis der Klägerin bestehe nicht, die Antragstellung habe durch das die Klägerin beherrschende Unternehmen zu erfolgen.

Hiergegen richtet sich die am 14. Juni 2023 erhobene Klage. Die Klägerin lässt zuletzt beantragen,

die Beklagte unter Aufhebung des Ablehnungsbescheids vom 15. Mai 2023 zu verpflichten, über den Antrag der Klägerin vom 14. Juni 2022 unter Beachtung der Rechtsauffassung des Gerichts neu zu entscheiden,

ferner,

die Hinzuziehung des Prozessbevollmächtigten der Klägerin in einem etwaigen Vorverfahren für notwendig zu erklären.

Zur Begründung wird im Wesentlichen darauf verwiesen, dass die Klägerin nicht Teil eines Unternehmensverbunds sei, da insbesondere im konkreten Fall aufgrund der tatsächlichen gesellschaftsrechtlichen Regelungen und Vereinbarungen die Voraussetzungen von Nr. 2.4 der Zuwendungsrichtlinie hierfür nicht vorlägen. Zwischen der Z. AG und der Klägerin bestehe kein Beherrschungsvertrag, ferner lägen auch keine Stimmrechtsverträge mit Gesellschaftern der Klägerin zugunsten der Z. AG vor. Die Z. AG habe zwar 90% der Gesellschaftsanteile, jedoch für eine Vielzahl der Gesellschaftersentscheidungen nicht die erforderliche Stimmrechtsmehrheit erworben. Nach einhelliger Meinung gelte der Rechtsgrundsatz im deutschen Recht, dass es nicht alleine auf die Mehrheit der Gesellschaftsanteile für die Beurteilung eines verbundenen Unternehmens ankomme, sondern auf den tatsächlich vorhandenen beherrschenden Einfluss. Die Z. AG habe ferner keinen Antrag auf Überbrückungshilfe gestellt. Weiter wird auf die nach den FAQs bestehende Wahlmöglichkeit zur Berücksichtigung oder Herausrechnung von Umsätzen und Kosten bei in einem bestimmten Zeitraum hinzukommenden verbundenen Unternehmen verwiesen. Diese könne nur so verstanden werden, dass bei der Nichtberücksichtigung der Kostenumsätze eines oder mehrere Unternehmen des Unternehmensverbunds nicht zwei oder mehr Anträge auf Überbrückungshilfe gestellt werden dürften. Im Übrigen sei der Klägerin Überbrückungshilfe I bis III Plus gewährt worden. Nach der – im Übrigen telefonisch durch eine Mitarbeiterin des Service … mitgeteilten – Zuwendungspraxis sei auch eine Überbrückungshilfe IV zu gewähren. Eine anderweitige Zuwendungspraxis, wie sie nunmehr von Seiten der Beklagten schriftsätzlich und in der mündlichen Verhandlung vorgetragen werde, hätte im Vorfeld und abstrakt festgelegt werden müssen. In der zuletzt von Seiten der Beklagten vorgenommenen Würdigung sei die Darstellung der Zuwendungspraxis mit ihrer Anwendung im konkreten Einzelfall vermischt. Dies verstoße gegen rechtsstaatliche Prinzipien, da mithin eine (gerichtliche) Nachprüfbarkeit der Entscheidungen der Beklagten nicht möglich sei.

Die Beklagte beantragt

Klageabweisung.

Sie verteidigt den streitbefangenen Bescheid mit Schriftsatz ihrer Bevollmächtigten vom 3. August 2023 und verweist maßgeblich auf die Zuwendungspraxis der Beklagten, wonach der Begriff der verbundenen Unternehmen weit verstanden werde. Zum Unternehmensverbund gehöre nach der Zuwendungspraxis auch ein Unternehmen, das die Mehrheit der Stimmrechte der Aktionäre oder Gesellschafter eines anderen Unternehmens hält. Auch die Mehrheit der Gesellschaftsanteile werde in der Zuwendungspraxis als entsprechende Mehrheit der Stimmrechte verstanden. Die Zuwendungsgewährung in den Programmen der Überbrückungshilfe III und III Plus werde von Seiten der Beklagten einer Überprüfung unterzogen und gegebenenfalls abgeändert oder aufgehoben.

Mit Beschluss vom 4. März 2026 wurde der Rechtsstreit zur Entscheidung auf den Einzelrichter übertragen.

Wegen der weiteren Einzelheiten wird auf den Inhalt der Gerichtsakte und der vorgelegten Behördenakte Bezug genommen.

Entscheidungsgründe

Das Gericht konnte über die Klage auf der Grundlage der mündlichen Verhandlung vom 14. April 2026 entscheiden, insbesondere war die mündliche Verhandlung nicht mit Blick auf den am 15. April 2026 und mithin nach Ende der mündlichen Verhandlung eingegangenen Schriftsatz des Klägerbevollmächtigten gemäß § 104 Abs. 3 Satz 2 VwGO wiederzueröffnen.

1. Die Entscheidung, die mündliche Verhandlung nicht wiederzueröffnen, muss lediglich im Urteil selbst begründet werden (vgl. BVerwG, B.v. 25.1.2016 – 2 B 34.14 u.a. – juris Rn. 29; Schübel-Pfister in Eyermann, VwGO, 17. Aufl. 2026, § 104 Rn. 15). Die Wiedereröffnung der mündlichen Verhandlung steht grundsätzlich im gerichtlichen Ermessen. Eine Pflicht zur Wiedereröffnung besteht ausnahmsweise dann, wenn nur auf diese Weise das erforderliche rechtliche Gehör gewahrt werden oder nur so die Pflicht nach § 86 Abs. 1 VwGO erfüllt werden kann, den Sachverhalt umfassend aufzuklären (vgl. BVerwG, B.v. 25.1.2016 – 2 B 34.14 u.a. – juris Rn. 29 m.w.N.). Nachgelassene oder nachgereichte Schriftsätze gebieten nur dann eine Wiedereröffnung, wenn das Gericht ihnen wesentlich neues Vorbringen entnimmt, auf das es seine Entscheidung stützen will (vgl. BVerwG, B.v. 6.3.2015 – 6 B 41.14 – juris Rn. 6 m.w.N.; BayVGH, U.v. 26.4.2022 – 22 B 21.860 – juris Rn. 39).

2. Es kann offenbleiben, inwieweit für eine Wiedereröffnung der mündlichen Verhandlung hier grundsätzlich noch Raum wäre. Zum Eingangszeitpunkt des Schriftsatzes der Klagepartei am 15. April 2026 war die Urteilsformel bereits durch das Gericht der Geschäftsstelle übergeben (vgl. Vermerk der Geschäftsstelle auf dem sog. Tenorblatt vom 14.4.2026). Mit Wirksamwerden einer die Instanz abschließenden Entscheidung ist eine Wiedereröffnung im Sinne des § 104 Abs. 3 Satz 2 VwGO nicht mehr möglich. Ab diesem Zeitpunkt ist das Gericht an die Entscheidung gebunden und die weitere Berücksichtigung von Parteivorbringen bzw. eine Wiedereröffnung der mündlichen Verhandlung scheiden aus (vgl. etwa BayVGH, U.v. 7.12.2017 – 13 A 17.329 – juris Rn. 28; Schübel-Pfister, in: Eyermann, VwGO, 17. Aufl. 2026, § 104 Rn. 14).

In Rechtsprechung und Literatur ist umstritten, ab welchem Zeitpunkt das Gericht an die Entscheidung gebunden und wegen dieser Bindung eine Wiedereröffnung der mündlichen Verhandlung ausgeschossen ist, wenn das Gericht – wie hier – gemäß § 116 Abs. 2 VwGO die Zustellung des Urteils an Stelle seiner Verkündung beschlossen hat (vgl. zum Streitstand eingehend BVerwG, B.v. 6.3.2015 – 6 B 41/14 – juris Rn. 6). Bei Urteilen, die nach § 116 Abs. 2 VwGO zugestellt werden, tritt die Bindungswirkung ein, sobald sich das Gericht der Entscheidung in einer der Verkündung vergleichbaren Weise „entäußert“ hat. Das ist jedenfalls dann der Fall, sobald die bei der Geschäftsstelle niedergelegte Urteilsformel – vgl. §§ 116 Abs. 2, 117 Abs. 4 VwGO – zumindest einem der Beteiligten mitgeteilt worden ist (hierzu Clausing/Kimmel, in: Schoch/Schneider, VwGO, § 116 Rn. 10; zusammenfassend auch VG München, U.v. 7.2.2023 – M 31 K 21.6668 – juris Rn. 16). Der Urteilstenor wurde hier wie ausgeführt am 14. April 2026 der Geschäftsstelle übergeben, ein Abruf der Urteilsformel durch einen der Beteiligten lässt sich der Gerichtsakte nicht entnehmen. Inwieweit damit die Bindungswirkung des Urteils bereits eingetreten ist, bedarf indes vorliegend keiner Entscheidung.

3. Denn jedenfalls sind die Voraussetzungen für eine Wiedereröffnung der mündlichen Verhandlung vorliegend auch in der Sache nicht gegeben. Die mit Schriftsatz vom 15. April 2026 vorgetragenen Aspekte enthalten kein wesentlich neues Vorbringen, dem nachzugehen wäre, bzw. ist das Vorbringen ohnehin der Sache nach zu berücksichtigen. Bereits den einleitenden Worten nach nimmt der Schriftsatz vom 15. April 2026 auf die Ausführungen des Klägerbevollmächtigten in der mündlichen Verhandlung Bezug, fasst sie zusammen und vertieft sie. Insbesondere der Verweis auf ein – aus Sicht des Klägerbevollmächtigten – methodisch fragwürdiges, in der Sache rechtlich unzutreffendes und rechtsschutzverkürzendes Vorgehen der Beklagten bei der Darlegung ihrer ständigen Zuwendungspraxis im gerichtlichen Verfahren war sowohl Gegenstand der Erörterung der Sach- und Rechtslage in der mündlichen Verhandlung (Sitzungsprotokoll S. 2 f.) als auch des schriftsätzlichen Vortrags des Klägerbevollmächtigten im vorbereitenden Verfahren (vgl. insbesondere Schriftsatz vom 4.8.2023). Diese Umstände sind bzw. waren mithin ohnehin durch das Gericht in seiner Entscheidungsfindung zur Kenntnis zu nehmen und zu berücksichtigen.

II.

Die zulässige Klage bleibt in der Sache ohne Erfolg. Sie ist unbegründet. Die Klägerin hat gegen die Beklagte den von ihr geltend gemachten Anspruch, gerichtet auf Neubescheidung ihres Zuwendungsantrags vom 14. Juni 2022 (§ 113 Abs. 5 Satz 2 VwGO), nicht inne, da es bereits an einem Anspruch auf die beantragte Zuwendung fehlt. Mithin erweist sich der ablehnende Bescheid vom 15. Mai 2023 als rechtmäßig.

1. Eine Rechtsnorm, die einen Anspruch der Klägerin auf Bewilligung der beantragten Zuwendung begründet, existiert nicht. Vielmehr erfolgt die Zuwendung auf der Grundlage der einschlägigen Förderrichtlinie im billigen Ermessen der Behörde unter Beachtung des Haushaltsrechts (Art. 23, 44 BayHO). Ein Rechtsanspruch besteht danach nur ausnahmsweise, insbesondere aus dem Gleichheitssatz (Art. 3 Abs. 1 GG, Art. 118 Abs. 1 BV) durch eine Selbstbindung der Verwaltung aufgrund einer ständigen Verwaltungspraxis.

Der Norm- und der mit ihm insoweit gleichzusetzende Richtliniengeber (vgl. BVerwG, U.v. 14.3.2018 – 10 C 1/17 – juris Rn. 18; U.v. 24.4.1987 – 7 C 24.85 – juris Rn. 12) ist zunächst bei der Entscheidung darüber, welcher Personenkreis durch freiwillige finanzielle Zuwendungen des Staates gefördert werden soll, weitgehend frei. Zwar darf der Staat seine Leistungen nicht nach unsachlichen Gesichtspunkten, also nicht willkürlich verteilen. Subventionen müssen sich vielmehr gemeinwohlbezogen rechtfertigen lassen, sollen sie vor dem Gleichheitssatz Bestand haben. Sachbezogene Gesichtspunkte stehen jedoch dem Norm- und Richtliniengeber in sehr weitem Umfang zu Gebote; solange die Regelung sich auf eine der Lebenserfahrung nicht geradezu widersprechende Würdigung der jeweiligen Lebensverhältnisse stützt, insbesondere der Kreis der von der Maßnahme Begünstigten sachgerecht abgegrenzt ist, kann sie verfassungsrechtlich nicht beanstandet werden (stRspr; vgl. z.B. BVerfG, U.v. 20.4.2004 – 1 BvR 905/00, 1 BvR 1748/99 – juris Rn. 61).

Sind die Fördervoraussetzungen – wie hier – zulässigerweise in Förderrichtlinien geregelt, so müssen diese von der zuständigen Bewilligungsbehörde gleichmäßig (Art. 3 Abs. 1 GG, Art. 118 Abs. 1 BV), im Einklang mit Art. 23 und 44 BayHO, ohne Verstoß gegen andere einschlägige Rechtsvorschriften und gemäß dem Förderzweck angewendet werden, wie dieser in den selbst gegebenen Richtlinien zum Ausdruck kommt. Die Verwaltungsgerichte haben sich auf die Prüfung zu beschränken, ob bei der Anwendung einer solchen Richtlinie im Einzelfall der Gleichheitssatz verletzt worden ist oder ein sonstiger Verstoß gegen einschlägige materielle Rechtsvorschriften vorliegt. Entscheidend ist daher allein, wie die zuständige Behörde die Richtlinie im maßgeblichen Zeitpunkt in ständiger, zu einer Selbstbindung führenden Verwaltungspraxis gehandhabt hat und in welchem Umfang sie infolgedessen an den Gleichheitssatz gebunden ist. Dabei darf eine solche Richtlinie nicht – wie Gesetze oder Rechtsverordnungen – gerichtlich ausgelegt werden, sondern sie dient nur dazu, eine dem Grundsatz der Gleichbehandlung entsprechende Ermessensausübung der Behörde zu gewährleisten (aktuell z.B. BayVGH, B.v. 18.3.2026 – 21 ZB 24.1465 –, juris Rn. 18, 22; B.v. 14.8.2025 – 21 ZB 24.927 – juris Rn. 12; B.v. 14.8.2024 – 22 ZB 23.643 – juris Rn. 10; B.v. 31.3.2022 – 6 ZB 21.2933 – juris Rn. 7; vgl. ferner BVerwG, U.v. 16.6.2015 – 10 C 15.14 – juris Rn. 24; B.v. 11.11.2008 – 7 B 38.08 – juris Rn. 9; BayVGH, U.v. 11.10.2019 – 22 B 19.840 – juris Rn. 26 m.w.N.).

Nur entsprechend den vorgenannten Grundsätzen kann ein Anspruch auf Förderung im Einzelfall bestehen. Im Vorwort der hier einschlägigen Richtlinie des Bayerischen Staatsministerium für Wirtschaft, Landesentwicklung und Energie für die Gewährung von Überbrückungshilfe des Bundes für kleine und mittelständische Unternehmen – Phase 5 (Überbrückungshilfe IV – BayMBl. 2022, Nr. 278, zuletzt geändert mit Bekanntmachung vom 24.10.2024, BayMBl. 2024 Nr. 539; im Folgenden: Zuwendungsrichtlinie) wird im Übrigen auch ausdrücklich klargestellt, dass die Überbrückungshilfe im Rahmen der vom Bund zur Verfügung gestellten Haushaltsmittel als Billigkeitsleistung ohne Rechtsanspruch nach pflichtgemäßem Ermessen gewährt wird.

2. Die Klägerin hat keinen Anspruch auf die Zuwendung im beantragten Umfang von insgesamt 71.037,26 EUR, da ihr als Teil eines – im Sinne der ständigen Zuwendungspraxis der Beklagten – verbundenen Unternehmens die (isolierte) Antragsberechtigung fehlt.

a) Nach Nr. 2.4 Satz 3 der Zuwendungsrichtlinie darf für verbundene Unternehmen nur ein Antrag für alle verbundenen Unternehmen insgesamt gestellt werden. Eine Definition des „verbundenen Unternehmens“ findet sich in der Zuwendungsrichtlinie unter Nr. 2.4 Satz 1 im Zusammenhang der Antragsberechtigung. Nr. 5.2 der FAQs sowie dort Fußnote 24 verweisen weiterhin unter „Sonderfälle – wie wird bei verbundenen Unternehmen vorgegangen“ auf die sog. KMU-Definition in Art. 3 Abs. 3 des Anhangs I zur VO (EU) Nr. 651/2014 und den Benutzerleitfaden zur Definition von KMU. Bezug genommen wird danach durch die FAQs nur auf die Definition für ein „verbundenes Unternehmen“ aus der VO (EU) Nr. 651/2014, die in der Zuwendungsrichtlinie und der darauf fußenden Verwaltungspraxis der Beklagten zur Anwendung kommt (vgl. hierzu im Einzelnen VG München, U.v. 8.3.2024 – M 31 K 22.5002 – juris Rn. 34; U.v. 15.9.2021 – M 31 K 21.110 – juris Rn. 27; allgemein BayVGH, B.v. 22.5.2023 – 22 ZB 22.2661 – juris Rn. 20). Danach liegt ein verbundenes Unternehmen unter anderem dann vor, wenn ein Unternehmen die Mehrheit der Stimmrechte der Aktionäre oder Gesellschafter eines anderen Unternehmens hält (Nr. 2.4 Satz 1 Buchst. b der Zuwendungsrichtlinie). Fußnote 14 zu diesem Abschnitt der Zuwendungsrichtlinie stellt darüber hinaus klar, dass die genannten Voraussetzungen für den Status des verbundenen Unternehmens in gleicher Weise bei der Umkehrung der genannten Beziehungen zwischen den betrachteten Unternehmen als erfüllt gelten.

Die Antragstellung der Klägerin im behördlichen Verfahren erfolgte ausdrücklich als Teil eines Unternehmensverbunds. Zwar wurde im elektronischen Antragsverfahren noch angegeben, dass das Unternehmen nicht Teil eines Unternehmensverbunds sei (Bl. 1 der Behördenakte), der prüfende Dritte fügte dem Antrag indes mit Schreiben vom 27. Juli 2022 (Bl. 49 der Behördenakte, Anlage K 5) eine „Erläuterung zum Unternehmensverbund“ bei, in der er ausführte, dass die Firma Z. AG mit Wirkung ab 3. Mai 2019 90% der Anteile an der Klägerin erworben habe. Grundsätzlich gehöre die Klägerin für den Antragszeitraum damit einem Unternehmensverbund an. Hiervon ging auch die Beklagte aus und lehnte den (isolierten) Antrag der Klägerin mit streitgegenständlichem Bescheid vom 15. Mai 2023 ab.

b) Diese Anwendung der Zuwendungspraxis im konkreten Einzelfall durch die Beklagte ist nicht zu beanstanden. Erstmals im Klageverfahren trägt der Klägerbevollmächtigte nunmehr vor, die Klägerin sei nicht Teil eines Unternehmensverbunds.

aa) Wie bereits ausgeführt, geht die Beklagten ihrer richtliniengeleiteten Zuwendungspraxis ausgehend von Nr. 2.4 Satz 1 Buchst. b der Zuwendungsrichtlinie davon aus, dass verbundene Unternehmen (u.a.) dann vorliegen, wenn ein Unternehmen die Mehrheit der Stimmrechte der Aktionäre oder Gesellschafter eines anderen Unternehmens hält. Die Beklagte hat ihre ständige Zuwendungspraxis (jedenfalls) in der mündlichen Verhandlung dahingehend präzisiert, dass auch die Mehrheit der Gesellschaftsanteile in der Zuwendungspraxis als eine entsprechende Mehrheit der Stimmrechte verstanden werde.

Nach der als Anlage K 2 vorgelegten notarbescheinigten Gesellschafterliste ist – wie im Übrigen bereits durch den prüfenden Dritten im behördlichen Verfahren vorgetragen – die Z. AG mit 90% am Stammkapital der Klägerin beteiligt und hält einen entsprechenden Anteil der Geschäftsanteile. Bereits auf Grundlage der vorgetragenen Zuwendungspraxis ist damit von verbundenen Unternehmen auszugehen. Davon abgesehen ist auf § 7, Nr. 7.3 des als Anlage K 3 vorgelegten Gesellschaftsvertrags der Klägerin zu verweisen. Nach dieser die Beschlussfassung in der Gesellschafterversammlung betreffenden Regelung gewährt jeder Euro eines Geschäftsanteils eine Stimme. Jedenfalls begrifflich hält mithin die Z. AG mit Blick auf den Wortlaut von Nr. 2.4 Satz 1 Buchst. b der Zuwendungsrichtlinie auch die Mehrheit der Stimmrechte der Gesellschafter der Klägerin.

bb) Die hiergegen von Seiten der Klagepartei vorgebrachten Einwände greifen nicht durch.

(1) Dies gilt zunächst für die von Seiten des Klägerbevollmächtigten vorgenommene, gleichsam materielle Betrachtung der Stimmrechtsmehrheit. Aufgrund der Vielzahl an Bestimmungen zum Schutz der Minderheitsgesellschafter im Gesellschaftsvertrag sei die „nominelle Anteilsmehrheit“ der Z. AG tatsächlich nicht nutzbar. Insbesondere setze die Beschlussfähigkeit der Gesellschafterversammlung die Anwesenheit von 91% der Stimmrechtsanteile voraus, so dass die Mehrheitsgesellschafterin alleine keine Beschlüsse fassen könne. Tatsächlich bestehe am relevanten Stichtag kein beherrschender Einfluss der Z. AG trotz Stimmenmehrheit. Ferner könne die Z. AG auch die Geschäftsführer nicht mit ihrer Stimmenmehrheit bestellen oder abberufen. Beherrschungs- oder Stimmrechtsverträge würden darüber hinaus nicht bestehen. Aus Nr. 2.4 Satz 1 Buchst. d und e der Zuwendungsrichtlinie ergebe sich, dass es nach der Richtlinie auf die tatsächliche Stimmacht und nicht die nominelle Anteilsmehrheit ankomme.

Nach der vorgetragenen ständigen Zuwendungspraxis – kommt es auf die „Stimmacht“ indes nicht an. Diese Praxis kann sich im Übrigen bereits ohne weiteres und gerade auf den durch den Klägerbevollmächtigten herangezogenen Wortlaut der der Zuwendungsrichtlinie stützen. Ausdrücklich ist in Nr. 2.4 Satz 1 der Zuwendungsrichtlinie niedergelegt, dass verbundene Unternehmen solche Unternehmen sind, die zumindest eine der folgenden Voraussetzungen – Buchst. a bis e – erfüllen. Mithin ist die Erfüllung eines der Kriterien ausreichend, so dass die von Seiten der Klagepartei vorgenommene gleichsam erweiternde Auslegung der Richtlinienbestimmung dergestalt, dass es stets auf die „Stimmacht“ ankomme, im Wortlaut bereits keine Stütze findet. Auf die Ausübung eines tatsächlichen beherrschenden Einflusses des verbundenen Unternehmens kommt es damit nicht an (vgl. zu der entsprechenden Zuwendungspraxis bereits VG Würzburg, U.v. 14.11.2022 – W 8 K 22.95 – juris Rn. 78; nachfolgend BayVGH, B.v. 22.5.2023 – 22 ZB 22.2661 – juris Rn. 17).

Diese Zuwendungspraxis ist auch in der Sache nicht zu beanstanden. Die Beklagte kann in ihrer richtliniengeleiteten Zuwendungspraxis neben einer Abgrenzung des Kreises der Zuwendungsempfänger auch eine Eingrenzung des Zuwendungsgegenstandes vornehmen und die Kriterien für eine Zuwendungsgewährung näher definieren. Weiter ist es nicht zu beanstanden, wenn die Beklagte bei der Eingrenzung und Festlegung des Zuwendungsgegenstandes eine typisierende Betrachtung anstellt (BayVGH, B.v. 16.7.2025 – 21 ZB 24.820 – juris Rn. 18). Die hier vorgenommenen Orientierung an nach außen sichtbaren bzw. ohne weiteres nachprüfbaren Kriterien wie einer – letztlich formalen – Mehrheit der Stimmrechte oder Mehrheit der Gesellschaftsanteile begegnet daher keinen Bedenken. Die Befugnis zur typisierenden Erfassung des für die Vergabe der Zuwendung maßgeblichen Sachverhalts bringt es auch mit sich, dass die Beklagte in ihrem Zuwendungsvollzug nicht verpflichtet ist, tatsächliche oder rechtliche Gestaltungen, welche die jeweils antragstellenden Unternehmen – wie hier gesellschaftsinterne Einschränkungen für den Mehrheitsgesellschafter – vorgenommen haben, über die Kriterien der ständigen Zuwendungspraxis hinaus im Einzelfall zu berücksichtigen (VG München, U.v. 25.3.2026 – M 31 K 23.3567 – juris Rn. 26; U.v. 8.3.2024 – M 31 K 22.5002 – juris Rn. 38; U.v. 23.2.2024 – M 31 K 22.5466 – juris Rn. 37; VG Augsburg, U.v. 5.7.2023 – Au 6 K 22.2060 – juris Rn. 29). Im Rahmen eines Massenverfahrens sind typischerweise einzelne Regelungen für einzelne Antragsteller vorteilhafter bzw. nachteiliger als für andere. Ein auf den Einzelfall ausgerichtetes Hilfsprogramm wäre angesichts der Masse der Antragsteller nicht umsetzbar gewesen und entsprach damit auch nicht dem Willen des Beklagten (BayVGH, B.v. 27.3.2025 – 21 ZB 24.514 – juris Rn. 37).

Die Klägerin legt für ihre anderweitige Rechtsauffassung ihr eigenes Verständnis der Zuwendungsrichtlinie zugrunde, auf das es nicht ankommt. Grundsätzlich ist für die Selbstbindung der Verwaltung nicht der Wortlaut einer Richtlinie oder der FAQ maßgeblich (BayVGH, B.v. 22.5.2023 – 22 ZB 22.2661 – juris Rn. 29). Entscheidend ist immer das Verständnis des Zuwendungsgebers bzw. dessen tatsächliche Verwaltungspraxis zum maßgeblichen Zeitpunkt der Behördenentscheidung (st.Rspr., BayVGH, B.v. 14.8.2025 – 21 ZB 24.927 – juris Rn. 13; B.v. 27.3.2025 – 21 ZB 24.514 – juris Rn. 13; B.v. 16.7.2025 – 21 ZB 24.820 – juris Rn. 20). Dies gilt selbst wenn die konkreten Fördervorgaben gegebenenfalls sogar unklar formuliert und daher zumindest teilweise in ihren Einzelheiten schwierig zu erfassen gewesen sein mögen (vgl. z.B. VG Würzburg, U.v. 1.12.2023 – W 8 K 23.611 – juris Rn. 68; VG München, U.v. 10.3.2023 – M 31 K 22.1123 – juris Rn. 31). Es kommt auch nicht darauf an, welche Maßnahmen nach Auffassung des Verwaltungsgerichts bzw. bei – aus Sicht der Klägerseite – „richtiger Auslegung“ nach der Zuwendungsrichtlinie förderfähig wären (BayVGH, B.v. 23.10.2023 – 22 ZB 23.1426 – juris Rn. 13).

(2) Soweit die Klagepartei darauf verweist, dass der Klägerin die Überbrückungshilfe III und III Plus – wohl zum Teil auch bereits endgültig im Wege eines Schlussbescheids – gewährt worden sei, stellt auch dies die von Seiten der Beklagten vorgetragene Zuwendungspraxis nicht infrage.

Mit einer in Einzelfällen von ihrer Zuwendungspraxis abweichenden und damit inhaltlich unrichtigen Sachbehandlung hat die Beklagte keine abweichende Verwaltungspraxis konstituiert. Für die Annahme einer Kraft behördlicher Selbstbindung beachtlichen neuen Verwaltungspraxis bedarf es einer aus den Umständen des Einzelfalls erkennbar werdenden Absicht, zukünftig vergleichbare Fälle ebenso zu behandeln. Eine solche Praxis setzt dabei bewusst und gewollt dauerhaft geänderten Vollzug voraus, der sich aus einer im Nachhinein als fehlerhaft erkannten Rechtsanwendung des Beklagten gerade nicht ergibt. Eine lediglich irrtümliche – oder wie hier den Umständen der Sachbearbeitung in einem „Massenverfahren geschuldete“ – Abweichung in Einzelfällen begründet gerade keine Änderung der Verwaltungspraxis (vgl. BayVGH, B.v. 16.7.2025 – 21 ZB 24.820 – juris Rn. 14; B.v. 04.12.2023 – 22 ZB 22.2621 – juris Rn. 15, B.v. 23.10.2023 – 22 ZB 23.1426 – juris Rn. 15; Nds. OVG, U.v. 24.03.2021 – 10 LC 203/20 – juris Rn. 29 f).

Im Übrigen hat die Beklagte in der mündlichen Verhandlung ausdrücklich angekündigt, die der Klägerin gewährten Überbrückungshilfen III und III Plus zu überprüfen und die Entscheidungen gegebenenfalls abgeändert oder aufgehoben würden, mithin also die aus ihrer Sicht unrichtige Förderentscheidung zu korrigieren.

(3) Auch die in der mündlichen Verhandlung und schriftsätzlich von Seiten des Klägerbevollmächtigten geltend gemachten grundsätzlichen Aspekte zu methodischem Vorgehen und Transparenz der vorgetragenen ständigen Zuwendungspraxis greifen letztlich nicht durch und ziehen die tatsächlich geübte Zuwendungspraxis der Beklagten nicht in Zweifel. Insbesondere führt der von Klägerseite letztlich wohl verfolgte Gedanke, die ständige Zuwendungspraxis habe – in welcher Form auch immer – im Vorfeld der Entscheidung abstrakt bestehen und publiziert werden müssen, im hier maßgeblichen Bereich der Gewährung freiwilliger Leistungen im Rahmen der darreichenden Verwaltung nicht weiter.

Entgegen der Ansicht der Klägerin bedarf es keiner Verlautbarung der tatsächlich geübten Verwaltungspraxis über die ohnehin erfolgte Publikation von Zuwendungsrichtlinie und FAQs hinaus. Da maßgeblich auf die bekanntgemachte Richtlinie nebst FAQs in ihrer tatsächlichen Handhabung abzustellen ist, ist neben der Bekanntmachung der Richtlinie und FAQs eine zusätzliche Bekanntgabe auch der Verwaltungspraxis nicht zu verlangen (BVerwG, B.v. 11.11.2008 – 7 B 38/08 – juris Rn. 10; HessVGH, B.v. 1.11.2010 – 11 A 686/10 – juris Rn. 29; VG München, B.v. 31.10.2022 – M 31 E 22.5178 – Rn. 24; VG Würzburg, U.v. 5.2.2024 – W 8 K 23.476 – juris Rn. 49). In der Rechtsprechung ist zudem ebenfalls bereits geklärt, dass es in aller Regel – wie auch hier – ohnehin unerheblich ist, ob dem Interessenten an einer Bewilligung von Förderungsmitteln die Vergabepraxis vorher bekannt gegeben war und wie er sich hierauf einstellten konnte (BVerwG, B.v. 11.11.2008, aaO; U.v. 7.5.1981 – 2 C 5.79 – DVBl 1982, 195, 197).

Schließlich bedürfte es – mit Blick auf den Vorhalt des Klägerbevollmächtigten, es habe sich für den konkreten Fall keinerlei verfestigte Förderpraxis gebildet – zur Begründung einer ständigen Zuwendungspraxis ohnehin keiner bestimmten Zahl an Fällen (BayVGH, B.v. 4.12.2023 – 22 ZB 22.2621 – juris Rn. 14). Vielmehr kann bereits die Verlautbarung einer geplanten Vorgehensweise durch Verwaltungsvorschrift (antizipierte Verwaltungspraxis) oder eine erste Entscheidung in Verbindung mit dem Gleichheitssatz grundsätzlich zur Selbstbindung der Verwaltung führen (vgl. BayVGH, B. v. 04.12.2023 – 22 ZB 22.2621 – juris Rn. 14; B. v. 26.10.2023 – 22 C 23.1609 – juris Rn. 10). Das Vorliegen einer bestimmten Verwaltungspraxis kommt bereits ab dem ersten Fall in Betracht. Eine Verwaltungspraxis hängt nicht allein objektiv von einer bestimmten Länge eines Förderzeitraums oder einer Mindestzahl von Förderfällen ab. Vielmehr umfasst die Festlegung einer ständigen Verwaltungspraxis ein subjektives Element. Es ist am Fördergeber, sich für eine Förderpraxis zu entscheiden. Ab dem Zeitpunkt seines subjektiven Entschlusses muss er sich objektiv daran messen lassen (BayVGH, B.v. 16.7.2025 – 21 ZB 24.820 – juris Rn. 17). Gerade vor dem Hintergrund des Umstands, dass sich die von Seiten der Beklagten getroffene Entscheidung hier, wie ausgeführt, ohne weiteres sogar im Rahmen des Wortlauts der Zuwendungsrichtlinie hält, erscheint der klägerseitige Vorwurf, die Beklagte habe im vorliegenden Fall letztlich eine Zuwendungspraxis erst im gerichtlichen Verfahren entwickelt („passend gemacht“), auch in der Sache nicht naheliegend.

Gegen den Ausgangspunkt der Beklagten in ihrem Zuwendungsvollzug, wonach es sich bei der Klägerin im Sinne der ständigen Zuwendungspraxis zur Überbrückungshilfe IV um ein verbundenes Unternehmen handle, ist somit von Rechts wegen nichts zu erinnern.

c) Eine (isolierte) Antragsberechtigung der Klägerin ergibt sich entgegen der Ausführungen des prüfenden Dritten im behördlichen Verfahren und des Klägerbevollmächtigten im Klageverfahren schließlich auch nicht aus Nr. 5.6 der FAQs bzw. der darauf Bezug nehmenden ständigen Zuwendungspraxis der Beklagten.

aa) Die im Internet abrufbaren FAQs erläutern unter Nr. 5 das Vorgehen bei der Zuwendungsvergabe in bestimmten Sonderfällen, namentlich in Nr. 5.6 bei der Änderung der Struktur des Unternehmens (vgl. hierzu bereits BayVGH, B.v. 16.7.2025 – 21 ZB 24.820 – juris Rn. 9; VG München, U.v. 23.2.2024 – M 31 K 22.5466 – juris Rn. 28). Zur Ermittlung der Umsatzrückgänge können oder müssen nach den dort niedergelegten Hinweisen in verschiedenen Konstellationen der Verringerung oder Erweiterung des Unternehmensumfangs Kürzungen bei den Umsätzen vorgenommen werden. In diesem Zusammenhang ist dort festgehalten: „Analog können entsprechende Kürzungen vorgenommen werden bei Neugründung oder Kauf eines Unternehmens oder einer eindeutig abgrenzbaren Betriebsstätte zwischen 1. Januar 2019 und 30. Juni 2021 (Wahlrecht). Das bedeutet: Fallen Betriebsstätten oder verbundene Unternehmen zwischen 1. Januar 2019 und 30. Juni 2021 weg, so sind deren Umsätze und Kosten herauszurechnen; kommen verbundene Unternehmen oder Betriebsstätten zwischen 1. Januar 2019 und 30. Juni 2021 hinzu, so können deren Umsätze und Kosten wahlweise beide mitberücksichtigt oder beide herausgerechnet werden (bei Kauf auf Basis der Unterlagen der Vorgängerin oder des Vorgängers)“.

Die Beklagte trägt zu ihrer Zuwendungspraxis in diesem Zusammenhang schriftsätzlich vor, dass eine eigene Antragstellung – also eine eigene Antragsberechtigung – mit diesem Wahlrecht nicht verbunden sei (Klageerwiderung vom 3. August 2023, S. 5). Dies erscheint ohne weiteres plausibel. Abgesehen von dem Umstand, dass, wie eingangs ausgeführt, eine Auslegung der Zuwendungsrichtlinie oder anderer Materialien wie hier der FAQs weder Sache des jeweiligen Zuwendungsantragstellers noch des Verwaltungsgerichts ist, ist bereits dem Wortlaut von Nr. 5.6 der FAQs nicht zu entnehmen, dass das mögliche „Herausrechnen“ von Umsätzen und Kosten zu einer eigenen Antragsberechtigung eines (verbundenen) Unternehmens führt. Der fragliche Absatz setzt u.a. das Bestehen eines verbundenen Unternehmens voraus („kommen verbundene Unternehmen oder Betriebsstätten […] hinzu“) und hält Maßgaben für bestimmte Sonderfälle fest. Insofern liegt die Überlegung des Klägerbevollmächtigten neben der Sache, es sei der Wahlentscheidung immanent, dass auch entschieden werden müsse, ob der Unternehmensverbund oder das nicht berücksichtigte Unternehmen einen Antrag auf Überbrückungshilfe stelle. Die gesamten Ausführungen in Nr. 5.6 der FAQs setzen vielmehr (neben anderen Konstellationen) das Vorliegen eines verbundenen Unternehmens voraus, bei gesonderter Antragsberechtigung bestünde für die Maßgaben – also ein „Mitberücksichtigen“ oder „Herausrechnen“ von Umsätzen und Kosten in bestimmten Konstellationen – bereits kein Regelungsbedarf.

bb) Etwas anderes ergibt sich auch nicht unter dem Gesichtspunkt der bereits durch den prüfenden Dritten im behördlichen Verfahren hervorgehobenen Auskunft der Hotline für prüfende Dritte, nach deren Aussage für das hinzugekommene Unternehmen eine eigene Antragsberechtigung vorliege (Bl. 49 der Behördenakte). Bereits grundsätzlich wirkt sich selbst eine – unterstellt – unrichtige oder irreführende behördliche Information im Zuge der Antragstellung sich jedenfalls auf die materiellen Voraussetzungen der Sachentscheidung auf der Primärebene der Zuwendungsgewährung nicht aus (vgl. BayVGH, B.v. 5.9.2022 – 11 CE 22.1606 – juris Rn. 16; im zuwendungsrechtlichen Kontext VG München, U.v. 31.3.2023 – M 31 K 22.2994 –, Rn. 37; U.v. 7.2.2023 – 31 K 21.6668 – BeckRS 2023, 5316 Rn. 42; U.v. 28.11.2022 – M 31 K 21.5475, BeckRS 2022, 39511 Rn. 32; ebenso zu einer Verletzung verfahrensrechtlicher Vorschriften BVerwG, U.v. 15.3.2017 – 10 C 1/16 – juris Rn. 21; HessVGH, B.v. 1.11.2010 – 11 A 686/10 – juris Rn. 30 ff.).

Unabhängig davon ist in der angeführten Auskunft der Hotline für prüfende Dritte eine feste Zusage, aus der sich ein – mit Blick auf Art. 38 BayVwVfG auf der Primärebene oder im Lichte von Art. 34 GG i.V.m. § 839 BGB auf der Sekundärebene ggf. relevanter – Vertrauensschutz ergeben könnte, nicht zu erblicken. Denn es war zu jeder Zeit die Beklagte die zuständige Bewilligungsbehörde und als solche auch aus Sicht eines durchschnittlichen Fördermittelantragstellers, auf den bei der gesamten Betrachtung abgestellt werden muss, erkennbar. Nur diese war befugt, der Klägerin gegenüber Aussagen von Förderrelevanz treffen. Die Klägerin hat daher kein berechtigtes Vertrauen auf Grundlage etwaiger Aussagen der Service-Hotline zur Förderberechtigung bilden dürfen; hierzu war weder das Bundeswirtschaftsministerium noch die Service-Hotline mit Außenwirkung befugt (VG Bayreuth, U.v. 28.1.2026 – B 7 K 24.151 – juris Rn. 115).

3. Danach ist insgesamt gerade auch unter Zugrundelegung der Angaben des Klägers zum maßgeblichen Zeitpunkt keine Förderfähigkeit gegeben, so dass die Beklagte die begehrte Förderung ermessensfehlerfrei ablehnen konnte. Dem Richtlinien- bzw. Zuwendungsgeber steht es frei, sich für eine bestimmte Verwaltungspraxis zu entscheiden und diese zu handhaben bzw. hier durch die beliehene Beklagte handhaben zu lassen. Die Willkürgrenze wird – wie ausgeführt – selbst dann nicht überschritten, wenn es auch für eine alternative Förderpraxis gute oder gegebenenfalls sogar bessere Gründe gäbe. Eine Verletzung des Willkürverbots liegt nur dann vor, wenn die maßgeblichen Kriterien unter keinem denkbaren Aspekt rechtlich vertretbar wären und sich daher der Schluss aufdrängen würde, dass sie auf sachfremden Erwägungen beruhten (BayVGH, B.v. 8.11.2021 – 6 ZB 21.2023 – juris Rn. 13; VG München, U.v. 17.10.2022 – M 31 K 21.4328 – juris Rn. 36; U.v. 15.11.2021 – M 31 K 21.2780 – juris Rn. 33; U.v. 15.9.2021 – M 31 K 21.110 – juris Rn. 28), hier setzt im Übrigen auch – mit Blick auf das Monitum des Klägerbevollmächtigten – der gerichtliche Rechtsschutz an. Dies ist, wie vorstehend dargelegt, hier nicht der Fall. Für den Schluss auf eine willkürliche Fassung oder Handhabung der Förderrichtlinie und der darauf aufbauenden Förderpraxis bestehen mithin keine Anhaltspunkte.

4. Aufgrund der fehlenden Voraussetzungen ist ein Anspruch der Klägerin auf Gewährung und Auszahlung einer Überbrückungshilfe IV bereits tatbestandlich nicht gegeben, so dass sich der ablehnende Bescheid vom 15. Mai 2023 als rechtmäßig erweist und ein Anspruch auf Neubescheidung nicht in Betracht kommt (vgl. Wolff/Humberg, in: NK-VwGO, 6. Aufl. 2025, § 113 Rn. 422).

Nach alledem war die Klage mit der Kostenfolge nach § 154 Abs. 1 VwGO abzuweisen.

Der beantragte Ausspruch zur Zuziehung eines Bevollmächtigten für das Vorverfahren ist bereits deshalb nicht veranlasst, weil ein Vorverfahren hier nicht stattfand (§ 68 Abs. 1 Satz 2 Alt. 1 VwGO i.V.m. Art. 12 Abs. 2 BayAGVwGO). Kosten eines Vorverfahrens sind solche eines Widerspruchsverfahrens gemäß §§ 68 ff. VwGO (vgl. nur Schübel-Pfister, in: Eyermann, VwGO, 17. Aufl. 2026, § 162 Rn. 16). Außerhalb eines Vorverfahrens im Verwaltungsverfahren entstandene Kosten eines Rechtsanwalts sind von § 162 VwGO und demzufolge auch von der Kostenfestsetzung nach § 164 VwGO sachlich nicht erfasst, weil diese Kosten gerade noch nicht den mit Blick auf einen bestimmten Rechtsstreit entstandenen Prozesskosten zuordenbar sind (BayVGH, B.v. 5.2.2013 – 10 C 12.2381 – juris Rn. 4; ebenso OVG Bremen, B.v. 2.4.2014 – 1 S 107/13 – juris Rn. 5; VG München, U.v. 10.8.2022 – M 31 K 21.6490 – juris Rn. 35; U.v. 29.11.2021 – M 31 K 21.2819 – juris Rn. 32; Schübel-Pfister, aaO).

Der Ausspruch über die vorläufige Vollstreckbarkeit der Kostenentscheidung ergibt sich aus § 167 Abs. 2 VwGO i.V.m. §§ 708 ff. ZPO.