I.

Die Parteien streiten über die Aufhebung und die Vollstreckbarerklärung eines inländischen Schiedsspruchs und eines Ergänzungsschiedsspruchs zu den erstattungsfähigen Kosten der Schiedsparteien. Gegenstand des Schiedsverfahrens waren u. a. Ansprüche einer ausgeschiedenen Gesellschafterin auf Feststellung eines Jahresabschlusses und sich daraus ergebende Zahlungsansprüche.

Die Antragstellerin zu 1), die Schiedsbeklagte zu 1) und Schiedswiderklägerin, ist eine Patentanwaltskanzlei in der Rechtsform einer Partnerschaftsgesellschaft mit beschränkter Berufshaftung (im Folgenden auch: Gesellschaft). Der Antragsteller zu 2), der Schiedsbeklagte zu 3), sowie die Antragstellerin zu 3), die Schiedsbeklagte zu 4), sind derzeit die alleinigen Gesellschafter der Antragstellerin zu 1).

Die Antragsgegnerin, Schiedsklägerin und Schiedswiderbeklagte, sowie der Nebenintervenient, der Schiedsbeklagte zu 2), waren Gesellschafter der Antragstellerin zu 1). Die Antragsgegnerin hat ihre Anteile mit Abtretungsvertrag vom 24. November 2017 (Anlage AS 4) zum Stichtag 31. Dezember 2017 an den Antragsteller zu 2) übertragen. Der Nebenintervenient hat seine Beteiligung mit Schreiben vom 20. August 2018 und 3. September 2018 außerordentlich fristlos gekündigt.

Ein weiterer, am Schiedsverfahren nicht beteiligter Gesellschafter (im Folgenden: früherer Gesellschafter A) hat seine Anteile mit Abtretungsvertrag vom 24. November 2017 (Anlage AS 5) zum Stichtag 31. Dezember 2017 an die Antragstellerin zu 3) übertragen.

Ziffer XVI. 3. des Partnerschaftsvertrags vom 24. Juli 2003 lautet:

Bei allen Meinungsverschiedenheiten, die sich aus diesem Vertrag oder über seine Wirksamkeit ergeben sollten, werden die Partner versuchen, sich auf einen Vermittler zu einigen. Gelingt die Einigung auf einen Vermittler innerhalb angemessener Zeit nicht oder kommt eine Vermittlung mit dem Ergebnis der Beilegung der Meinungsverschiedenheiten innerhalb angemessener Zeit nicht zustande, sind alle Streitigkeiten aus diesem Vertrag unter den Partnern oder zwischen den Partnern und den Erben eines Partners aufgrund der in Anlage B niedergelegten Schiedsvereinbarung durch ein Schiedsgericht unter Ausschluss der ordentlichen Gerichte endgültig zu entscheiden.

§ 1 der Schiedsvereinbarung vom 24. Juli 2003 lautet:

1. Sämtliche Streitigkeiten aus dem Partnerschaftsvertrag, insbesondere auch über seine Gültigkeit, Auslegung oder Beendigung, zwischen den Partnern oder zwischen einem oder mehreren Partnern und der Partnerschaft, entscheidet – soweit gesetzlich zulässig – unter Ausschluss des ordentlichen Rechtswegs abschließend und verbindlich ein Schiedsgericht.

2. Das Schiedsgericht entscheidet auch über Gestaltungsklagen.

Der Partnerschaftsvertrag vom 24. Juli 2003 enthält ferner insbesondere folgende Regelungen:

„III.

Vertretung, Geschäftsführung, Partnerversammlung und Beschlussfassung

3. Alle die Partnerschaft betreffenden wichtigen Angelegenheiten, insbesondere sachlich zusammengehörende Geschäfte, deren Gesamtkosten 25.000,00 € übersteigen, bedürfen der gemeinsamen Beratung und Beschlussfassung in Partnerversammlungen. …

4. Folgende Beschlüsse bedürfen der 3/4 – Mehrheit a) Auflösung der Partnerschaft, Änderung der Gesellschaftsform,

b) Ausschluss eines Partners nach XII. 1.5. und Ausscheiden eines Partners nach XII.2.,

c) Änderung der Überschuss- und Kapitalkontoanteile der Partner nach VI., VII., XI.2. und XI.3. und der Bestimmungen zur Vorwegvergütung nach V.,

d) Änderungen und Ergänzungen des Partnerschaftsvertrages, sofern nicht anders geregelt.

5. Folgende Beschlüsse bedürfen der 2/3-Mehrheit a) Änderungen und Ergänzungen des Partnerschaftsvertrags bezüglich der Entnahmeregelungen nach VIII.4. und 5., Anteilsübertragungen nach XIII.9. S. 3, der Verzinsung der Partnerkonten nach V 4., … …

6. In folgenden Angelegenheiten wird mit einfacher Mehrheit entschieden …

c) Steuer- und Finanzfragen

…

7. In allen übrigen Angelegenheiten wird mit einfacher Mehrheit entschieden.

VI.

Beteiligung am Jahresüberschuss der Partnerschaft, Sonderbetriebsausgaben

1. Der Jahresüberschuss der Partnerschaft wird derzeit als Überschuss der Betriebseinnahmen über die Betriebsausgaben gemäß § 4 Abs. 3 EStG ermittelt. Unabhängig von der steuerlichen Erleichterungsvorschrift der Gewinnermittlung gemäß § 4 Abs. 3 EStG gelten bei der Gewinnermittlung die Grundsätze ordnungsgemäßer Buchführung.

…

VIII.

Entnahmen

1. Die Partnerschaft führt für jeden Partner ein Partnerkonto, auf dem seine Einlagen, Vorwegvergütung, Entnahmen und Überschussanteile verbucht werden. … …

3. Jedem Partner steht vorbehaltlich der in diesem Vertrag festgelegten Bestimmungen … nach Feststellung des Jahresüberschusses durch die Steuerberater der Partnerschaft sein Überschussanteil zu, der nach Verrechnung seiner Entnahmen im Vorgriff auf diesen Anteil verbleibt.

XIII.

Abfindung eines ausgeschiedenen Partners, Übertragung von Anteilen …

4. Neben der Abfindung steht dem ausscheidenden Partner das Guthaben auf seinem Partnerkonto zu.

…

Die Schiedsklägerin, die hiesige Antragsgegnerin, hat vor dem Schiedsgericht zuletzt beantragt,

I. Die Schiedsbeklagten werden als Gesamtschuldner verurteilt, an die Schiedsklägerin 368.455,85 Euro sowie weitere 32.824,12 Euro jeweils nebst Zinsen in Höhe von 5%-Punkten über dem Basiszinssatz seit 14.02.2018 zu zahlen.

II. Hilfsweise zu Ziffer I.:

1. Die Schiedsbeklagten zu 3) und zu 4) werden verurteilt, die als Anlage K 9 vorgelegte Einnahmenüberschussrechnung der … [Antragstellerin zu 1], München zum 31.12.2017 samt den Modifikationen aus dem „Gutachten im Schiedsverfahren“ des Sachverständigen … vom 02.07.2023 (aus denen sich ein Jahresergebnis 2017 iHv EUR 539.314,94 ergibt) sowie die dort unter Ziffer 4.2.5 genannte Gewinnverteilung 2017 (aus der sich für die Schiedsklägerin ein Gewinnanteil iHv EUR 173.415,32 ergibt) samt den dort unter Ziffer 4.2.6 genannten Bestand des Partnerkontos … [Antragsgegnerin] zum 31.12.2017 iHv EUR 401.279,97 zu beschließen.

Hilfsweise:

Die Schiedsbeklagten zu 3) und zu 4) werden verurteilt, die als Anlage K 9 vorgelegte Einnahmenüberschussrechnung der … [Antragstellerin zu 1], München zum 31.12.2017 samt den Modifikationen aus dem „Gutachten im Schiedsverfahren“ des Sachverständigen … vom 02.07.2023 (aus denen sich ein Jahresergebnis 2017 iHv EUR 539.314,94 ergibt) sowie die dort unter Ziffer 4.2.5 genannte Gewinnverteilung 2017 (aus der sich für die Schiedsklägerin ein Gewinnanteil iHv EUR 173.415,32 ergibt) samt den dort unter Ziffer 4.2.6 genannten Bestand des Partnerkontos … [Antragsgegnerin] zum 31.12.2017 iHv EUR 401.279,97 zu beschließen und die Zustimmung der Altpartner … [Nebenintervenient] und A hierzu einzuholen.

Weiter hilfsweise:

Die Schiedsbeklagten zu 3) und zu 4) werden verurteilt, die als Anlage K 9 vorgelegte Einnahmenüberschussrechnung der … [Antragstellerin zu 1], München zum 31.12.2017 samt den Modifikationen aus dem „Gutachten im Schiedsverfahren“ des Sachverständigen … vom 02.07.2023 (aus denen sich ein Jahresergebnis 2017 iHv EUR 539.314,94 ergibt) sowie die dort unter Ziffer 4.2.5 genannte Gewinnverteilung 2017 (aus der sich für die Schiedsklägerin in Gewinnanteil iHv EUR 173.415,32 ergibt) samt den dort unter Ziffer 4.2.6 genannten Bestand des Partnerkontos … [Antragsgegnerin] zum 31.12.2017 iHv EUR 401.279,97 zu beschließen und die Altpartner … [Nebenintervenient] und A bei der Beschlussfassung einzubeziehen.

2. Hilfsweise zu II.1.:

Die Schiedsbeklagten zu 3) und zu 4) werden verurteilt, die als Anlage K 9 vorgelegte Einnahmenüberschussrechnung der … [Antragstellerin zu 1], München zum 31.12.2017 samt den Modifikationen aus dem „Gutachten im Schiedsverfahren“ des Sachverständigen … vom 02.07.2023 (aus denen sich ein Jahresergebnis 2017 iHv EUR 539.314,94 ergibt) sowie die dort unter Ziffer 4.2.5 genannte Gewinnverteilung 2017 (aus der sich für die Schiedsklägerin ein Gewinnanteil iHv EUR 173.415,32 ergibt) samt den genannten Bestand des Partnerkontos … [Antragsgegnerin] zum 31.12.2017 iHv EUR 183.575,19 zu beschließen.

Hilfsweise:

Die Schiedsbeklagten zu 3) und zu 4) werden verurteilt, die als Anlage K 9 vorgelegte Einnahmenüberschussrechnung der … [Antragstellerin zu 1], München zum 31.12.2017 samt den Modifikationen aus dem „Gutachten im Schiedsverfahren“ des Sachverständigen … vom 02.07.2023 (aus denen sich ein Jahresergebnis 2017 iHv EUR 539.314,94 ergibt) sowie die dort unter Ziffer 4.2.5 genannte Gewinnverteilung 2017 (aus der sich für die Schiedsklägerin ein Gewinnanteil iHv EUR 173.415,32 ergibt) samt den genannten Bestand des Partnerkontos … [Antragsgegnerin] zum 31.12.2017 iHv EUR 183.575,19 zu beschließen und die Zustimmung der Altpartner … [Nebenintervenient] und A hierzu einzuholen.

Weiter hilfsweise:

Die Schiedsbeklagten zu 3) und zu 4) werden verurteilt, die als Anlage K 9 vorgelegte Einnahmenüberschussrechnung der … [Antragstellerin zu 1], München zum 31.12.2017 samt den Modifikationen aus dem „Gutachten im Schiedsverfahren“ des Sachverständigen … vom 02.07.2023 (aus denen sich ein Jahresergebnis 2017 iHv EUR 539.314,94 ergibt) sowie die dort unter Ziffer 4.2.5 genannte Gewinnverteilung 2017 (aus der sich für die Schiedsklägerin ein Gewinnanteil iHv EUR 173.415,32 ergibt) samt den genannten Bestand des Partnerkontos … [Antragsgegnerin] zum 31.12.2017 iHv EUR 183.575,19 zu beschließen und die Altpartner … [Nebenintervenient] und A bei der Beschlussfassung einzubeziehen.

3. Die Schiedsbeklagten werden als Gesamtschuldner verurteilt, an die Schiedsklägerin EUR 368.455,85 sowie weitere EUR 32.824,12, jeweils nebst Zinsen in Höhe von 5%-Punkten über dem Basiszinssatz seit 14.02.2018, zu zahlen.

Hilfsweise:

Die Schiedsbeklagten werden als Gesamtschuldner verurteilt, an die Schiedsklägerin EUR 183.575,19 Euro sowie weitere EUR 32.824,12, jeweils nebst Zinsen in Höhe von 5%-Punkten über dem Basiszinssatz seit 14.02.2018, zu zahlen.

Der Schiedsbeklagte zu 2), hiesiger Nebenintervenient, hat die Schiedsklage in Hilfsantrag zu II.2. und Hilfsantrag zu II.3. unter Verwahrung gegen die Kostenlast anerkannt und beantragt, die Schiedsklage im Übrigen abzuweisen.

Die Schiedsbeklagten zu 1), 3) und 4), die hiesigen Antragsteller, haben beantragt, die Schiedsklage abzuweisen.

Die Schiedsbeklagte zu 1), die hiesige Antragstellerin zu 1), hat widerklagend beantragt,

Die Schiedsklägerin hat beantragt, die Widerklage abzuweisen.

Am 29. Januar 2025 hat das Schiedsgericht durch den Vorsitzenden des Schiedsgerichts …, den beisitzenden Schiedsrichter … und den beisitzenden Schiedsrichter … folgenden Anerkenntnis-Teil- und Endschiedsspruch erlassen:

I. Die Schiedsbeklagten zu 3) und zu 4) werden verurteilt, die als Anlage K 9 vorgelegte Einnahmenüberschussrechnung der … [Antragstellerin zu 1], München zum 31. Dezember 2017 samt den Modifikationen aus dem „Gutachten im Schiedsverfahren“ des Sachverständigen … vom 2. Juli 2023 (aus denen sich ein Jahresergebnis 2017 iHv EUR 539.314,94 ergibt) sowie die dort unter Ziffer 4.2.5 genannte Gewinnverteilung 2017 (aus der sich für die Schiedsklägerin ein Gewinnanteil iHv EUR 173.415,32 ergibt) samt dem genannten Bestand des Partnerkontos … [Antragsgegnerin] zum 31. Dezember 2017 iHv EUR 183.575,19 festzustellen.

II. Die Schiedsbeklagten zu 1), 2), 3) und 4) werden als Gesamtschuldner verurteilt, an die Schiedsklägerin EUR 183.575,19, nebst Zinsen in Höhe von 1%-Punkten über dem jeweiligen Basiszinssatz, höchstens jedoch mit jährlich 8% und mindestens jährlich 6% seit 14. Februar 2018, zu bezahlen.

III. Im Übrigen wird die Klage abgewiesen.

IV. Die Widerklage wird abgewiesen.

V. Von den Kosten des Schiedsverfahrens trägt die Schiedsklägerin 28%, die Schiedsbeklagte zu 1) 40,2%, die Schiedsbeklagten zu 3) und 4) jeweils 15,9%. Der Schiedsbeklagte zu 2) hat keine Kosten zu tragen. Hiervon ausgenommen sind die Kosten des Ergänzungsgutachtens des Sachverständigen … – diese haben die Schiedsbeklagten zu 1), 3) und 4) gesamtverbindlich allein zu tragen.

Zur Begründung hat das Schiedsgericht im Wesentlichen ausgeführt, die zulässige Schiedsklage sei teilweise begründet. Die Anträge der Schiedsklägerin zu Ziffer II.2. und Ziffer II.3. seien – zur Verwirklichung ihrer Rechtsschutzziele – in eine Stufenklage umzudeuten gewesen, denn die Schiedsklägerin begehre die Auszahlung des Guthabens auf ihrem Partnerkonto; die Fälligkeit des Gewinnanspruchs setze nach § 721 Abs. 2 BGB a. F. i. V. m. § 1 Abs. 4 PartGG die Feststellung des Jahresabschlusses voraus. Die Jahresabschlüsse bis 2016 seien bindend. Die Feststellung des Rechnungsabschlusses nach § 721 Abs. 2 BGB a. F. führe zu einer verbindlichen Festlegung der Bilanzwerte bzw. der Werte der Einnahmenüberschussrechnung im Verhältnis der Partner untereinander und zur Partnerschaft. Die Rechtsnatur der Feststellung sei umstritten, nach Überzeugung des Schiedsgerichts handle es sich um ein deklaratorisches Schuldanerkenntnis. Eine wirksame Feststellung des Jahresabschlusses 2017, der auch die Schiedsklägerin und den Schiedsbeklagten zu 2) binde, habe bisher nicht stattgefunden. Insbesondere sei die – ohne Mitwirkung der „Altgesellschafter“ – erfolgte Beschlussfassung durch die Schiedsbeklagten zu 3) und zu 4) am 15. November 2021 treuwidrig. Die Grundsätze zur Feststellung der Abfindungsbilanz seien analog heranzuziehen. Die Schiedsbeklagten zu 3) und 4) hätten der Einnahmenüberschussrechnung für das Jahr 2017 einschließlich des Jahresergebnisses zum 31. Dezember 2017 in Höhe von 539.314,04 € (gemeint: 539.314,94 €) sowie dem Kontostand des Partnerkontos der Schiedsklägerin zum 31. Dezember 2017 in Höhe von 183.575,19 € wie von … [dem Sachverständigen] festgestellt, zuzustimmen und den Jahresabschluss entsprechend festzustellen. Die Zustimmung des Schiedsbeklagten zu 2) zur Feststellung des Jahresabschlusses sei aufgrund seines Anerkenntnisses erfolgt. Einer Mitwirkung und Zustimmung des Altgesellschafters A, der an dem Schiedsverfahren nicht beteiligt sei, bedürfe es für die Wirksamkeit der Feststellung unter den Parteien des Schiedsverfahrens nicht. Die Feststellung könne mit einfacher Mehrheit der Gesellschafter getroffen werden. Die Feststellung des Jahresabschlusses durch die Schiedsbeklagten zu 3) und 4) gelte gemäß § 894 ZPO i. V. m. §§ 1053, 1055 ZPO mit Erlass des Schiedsspruchs als abgegeben. Eine Vollstreckbarkeitserklärung des Schiedsspruchs sei nicht notwendig. Es bestehe ein Auszahlungsanspruch der Schiedsklägerin gegen die Schiedsbeklagten als Gesamtschuldner in Höhe von 183.575,19 € aus § 721 Abs. 2 BGB a. F., § 1 Abs. 4 PartGG i. V. m. Ziffer IX Nr. 1 des Partnerschaftsvertrags. Nach Ziffer XIII Nr. 4 des Partnerschaftsvertrags stehe dem ausscheidenden Partner das Guthaben auf seinem Partnerkonto zu; auch nach Abtretung des Gesellschaftsanteils an den Schiedsbeklagten zu 3) stehe das Guthaben der Schiedsklägerin zu. Der Anspruch auf Auszahlung des Gewinns entstehe erst mit Feststellung des Jahresabschlusses und sei deshalb nicht verjährt. Der Anspruch sei auch nicht durch Aufrechnung erloschen. Die im Wege der Aufrechnung erhobenen Ansprüche seien nicht verjährt. Es bestünden aber keine Ansprüche der Schiedsbeklagten zu 1), 3) und 4) gegen die Schiedsklägerin wegen einer für die Aufarbeitung der Buchhaltung notwendigen Hinzuziehung von Beratern, wegen betrügerischer Abrechnung von Aufschlägen auf Fremdleistungen gegenüber Mandanten der Schiedsbeklagten zu 1) und/oder hinsichtlich hierauf nachzuzahlender

Umsatzsteuer. Die behauptete Praxis der „verdeckten“ Aufschläge hätten die Schiedsbeklagten zu 1), 3) und 4) nicht nachgewiesen, sie hätten aber zur Überzeugung des Schiedsgerichts dargelegt, dass die umsatzsteuerliche Behandlung der Aufschläge von 2011 bis 2016 (zumindest teilweise) unzureichend gewesen sei. Das Schiedsgericht gehe jedoch davon aus, dass die Schiedsklägerin selbst insoweit keine ihr obliegende Pflicht verletzt habe. Die inländischen Mandate, bei denen Aufschläge berechnet worden sein sollen, seien unstreitig nicht von der Schiedsklägerin bearbeitet worden. Sie sei weder mit der Bearbeitung solcher Mandate noch mit deren Abrechnung betraut gewesen. Die Schiedsklägerin habe insoweit auch keine Pflicht getroffen, ihre Partner zu überwachen. Auch ein Verschulden der Schiedsklägerin liege nicht vor; ein etwaiges Verschulden der Buchhaltung bzw. des Steuerberaters bei der Behandlung der Umsatzsteuer sei der Schiedsklägerin nicht nach § 278 BGB zuzurechnen, denn diese seien als Erfüllungsgehilfen der Gesellschaft und allenfalls der Partner anzusehen, die die entsprechenden Mandate betreuten. Hinsichtlich der nachzuentrichtenden Umsatzsteuer stehe zudem ein Schaden noch nicht fest. Soweit die Schiedsbeklagten zu 1), 3) und 4) mit weiteren „geschätzten“ 34.000,00 € an steuerlichen Nebenleistungen aufrechneten, scheide eine Aufrechnung mangels bestandskräftig festgelegter Zahlungspflicht gegenüber dem Finanzamt und damit mangels eines Schadens ebenfalls aus. Mangels einer Pflichtverletzung der Schiedsklägerin und eines Verschuldens bestünden auch keine Ansprüche gegen die Schiedsklägerin für die Tätigkeit der von der Antragstellerseite zur Aufarbeitung der Buchhaltung eingeschalteten Berater Ebner & Stolz in Höhe von 55.543,54 € und 2.682,50 €. Entsprechendes gelte für die weiteren Gegenansprüche auf Schadensersatz in Höhe von 773,50 €, 12.656,25 €, 50.952,46 € und 8.128,60 €. Auch auf Erstattung der Rechtsanwaltskosten für die Aufarbeitung der steuerlichen Nachmeldung in Höhe von 35.312,90 € hätten die Schiedsbeklagten zu 1), 3) und 4) keinen Anspruch. Die zulässige Widerklage habe in der Sache keinen Erfolg. Die Schiedsbeklagte zu 1) habe aus den zur Aufrechnung ausgeführten Gründen keinen Anspruch auf Zahlung von Schadensersatz in Höhe von 35.312,90 €, auf Zahlung von 73.500,00 € und auf Feststellung der Schadensersatzpflicht der Schiedsklägerin. Wegen dieser Ansprüche könne die Schiedsklägerin zudem aufgrund der im Partnerschaftsvertrag getroffenen spezifischen Regelungen zur Haftung der Partner für Schadensersatzansprüche nicht belangt werden.

Am 6. Juni 2025 hat das Schiedsgericht folgenden Ergänzungsschiedsspruch zu den erstattungsfähigen Kosten der Schiedsparteien erlassen:

I. Die von der Schiedsklägerin an den Schiedsbeklagten zu 2) zu erstattenden Kosten werden auf EUR 11.900,30 nebst Zinsen in Höhe von 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszins seit 24. März 2025 festgesetzt.

II. Die von der Schiedsklägerin an die Schiedsbeklagten zu 1), 3) und 4) zu erstattenden Kosten werden auf EUR 29.421,00 nebst Zinsen in Höhe von 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz seit 2. Mai 2025 festgesetzt.

III. Die von der Schiedsbeklagten zu 1) an die Schiedsklägerin zu erstattenden Kosten werden auf EUR 52.691,47 nebst Zinsen in Höhe von 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz seit 5. Mai 2025 festgesetzt.

IV. Die von der Schiedsbeklagten zu 1) an den Schiedsbeklagten zu 2) zu erstattenden Kosten werden auf EUR 17.085,42 nebst Zinsen in Höhe von 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz seit 24. März 2025 festgesetzt.

V. Die von dem Schiedsbeklagten zu 3) an die Schiedsklägerin zu erstattenden Kosten werden auf EUR 20.840,65 nebst Zinsen in Höhe von 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz seit 5. Mai 2025 festgesetzt.

VI. Die von dem Schiedsbeklagten zu 3) an den Schiedsbeklagten zu 2) zu erstattenden Kosten werden auf EUR 6.757,67 nebst Zinsen in Höhe von 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz seit 24. März 2025 festgesetzt.

VII. Die von der Schiedsbeklagten zu 4) an die Schiedsklägerin zu erstattenden Kosten werden auf EUR 20.840,65 nebst Zinsen in Höhe von 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz seit 5. Mai 2025 festgesetzt. VIII. Die von der Schiedsbeklagten zu 4) an den Schiedsbeklagten zu 2)

zu erstattenden Kosten werden auf EUR 6.757,67 nebst Zinsen in Höhe von 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz seit 24. März 2025 festgesetzt.

Die Antragsteller begehren die teilweise Aufhebung des Schiedsspruchs vom 29. Januar 2025, weil dessen Anerkennung bzw. Vollstreckung zu einem Ergebnis führen würden, das der öffentlichen Ordnung (ordre public) widerspreche. Sie rügen insbesondere, das Schiedsgericht habe völlig überraschend die Auffassung vertreten, dass eine Mitwirkung und Zustimmung des – am Schiedsverfahren nicht beteiligten – früheren Gesellschafters A für die Wirksamkeit des Feststellungsbeschlusses für den Jahresabschluss 2017 nicht nötig sei. Damit habe es gegen einen Grundpfeiler des deutschen Gesellschaftsrechts und den materiellen ordre public verstoßen. Der Schiedsspruch würde bei seinem Fortbestand die Grenzen der Rechtskraft verschieben, wenn nicht gar sprengen. Eine Gesellschaft könne für ein Geschäftsjahr immer nur einen Jahresabschluss haben.

Insbesondere wegen der Bedeutung des Jahresabschlusses für die Ansprüche der Gesellschafter untereinander und gegen die Gesellschaft und wegen der steuerlichen Auswirkungen müssten alle Gesellschafter die Möglichkeit haben, an der Erstellung des Jahresabschlusses mitzuwirken. Das Schiedsgericht habe – zu Recht – darauf hingewiesen, dass die Geltendmachung des Gewinnanspruchs im Rahmen des § 721 BGB a. F. zunächst die Feststellung des Jahresabschlusses voraussetze, und (noch) in der letzten mündlichen Verhandlung vom 3. Juli 2024 die Ansicht vertreten, dass zur Feststellung des Jahresabschlusses und folglich auch für die Fälligkeit des streitigen Zahlungsanspruchs die Beteiligung des (bis dato) nicht am Schiedsverfahren teilnehmenden früheren Gesellschafters A nötig sei. Die davon abweichende, dem Schiedsspruch zugrundeliegende Ansicht führe dazu, dass der frühere Gesellschafter A in seinem auf Auszahlung des Partnerkontenguthabens gerichteten Verfahren vor dem Landgericht München I an den vom Schiedsgericht als festgestellt unterstellten Jahresabschluss gebunden wäre. Es möge zwar sein, dass für die Feststellung des Jahresabschlusses eine einfache Mehrheit der abstimmenden Gesellschafter ausreichend gewesen sei. Der frühere Gesellschafter A hätte aber trotzdem beteiligt werden müssen. Hierzu hätte die Antragsgegnerin außergerichtlich mit ihm verhandeln und seine Zustimmung einholen oder ihre Schiedsklage gegen ihn erweitern können. Der Schiedsspruch sei außerdem wegen einer Verletzung des Anspruchs auf Gewährung rechtlichen Gehörs aufzuheben. Hätte das Schiedsgericht, das ansonsten vorbildlich Hinweise erteilt habe (insbesondere an die Antragsgegnerin wegen deren verfehlter Antragstellung), Hinweise an die Antragsteller erteilt, wonach der Vortrag zum Verschulden der Antragsgegnerin an der mangelhaften Buchhaltung nicht hinreichend sei, hätten die Antragsteller ihren Vortrag zur Treuepflichtverletzung und zum Verschulden ergänzt und zudem wegen der Steuerverbindlichkeiten für die nachbelastete Umsatzsteuer 2011 bis 2016 ein Zurückbehaltungsrecht wegen eines bestehenden, gegen die Antragsgegnerin gerichteten Sicherungsbegehrens geltend gemacht. Der Antragsteller zu 2) hätte zudem mit kaufvertraglichen Ansprüchen aufgerechnet. Hinsichtlich der Haftung für die nachbelastete Umsatzsteuer hätte das Schiedsgericht darauf hinweisen müssen, dass nur ein Freistellungsanspruch in Betracht komme. Außerdem habe sich das Schiedsgericht nicht mit der von den Antragstellern erhobenen Einrede der Verjährung beschäftigt und dadurch deren Anspruch auf rechtliches Gehör verletzt. Schließlich habe das Schiedsgericht gegen den Grundsatz ne ultra petita und damit gegen den verfahrensrechtlichen ordre public verstoßen. Die Antragsgegnerin habe nicht beantragt, das Jahresergebnis der Gesellschaft zum 31. Dezember 2017 zuerst festzustellen und sodann [das sich daraus auf ihrem Partnerkonto ergebende Guthaben] an sie auszuzahlen. Vielmehr habe die Antragsgegnerin eine unbedingte Verurteilung der Antragsteller als Gesamtschuldner begehrt und hilfsweise, eine Verurteilung der Antragsteller zu 2) und 3) – unter Einbeziehung der Altpartner, des Nebenintervenienten und des früheren Gesellschafters A – über die Einnahmenüberschussrechnung der Gesellschaft zum 31. Dezember 2017 zu beschließen. Neben der Aufhebung des Schiedsspruchs in der Hauptsache seien auch die Kostengrundentscheidung sowie der darauf beruhende Ergänzungsschiedsspruch aufzuheben. Der förmliche Antrag, den Ergänzungsschiedsspruch aufzuheben, werde hilfsweise für den Fall gestellt, dass der Senat über den Antrag zur teilweisen Vollstreckbarerklärung des Ergänzungsschiedsspruchs in der Sache nicht entscheide.

Die Antragsteller haben dem Schiedsbeklagten zu 2) den Streit verkündet. Dieser ist dem Rechtsstreit auf Seiten der Antragsgegnerin beigetreten.

Die Antragsteller beantragen,

Der vom Schiedsgericht, bestehend aus den Rechtsanwälten …, … und … in München am 29. Januar 2025 erlassene Schiedsspruch im ad hoc Schiedsverfahren zwischen der Antragsgegnerin zu 1) als Schiedsklägerin, den Antragstellern zu 1) bis 3) und dem Nebenintervenienten als Schiedsbeklagte mit folgendem Inhalt:

I. Die Schiedsbeklagten zu 3) und zu 4) werden verurteilt, die als Anlage K 9 vorgelegte Einnahmenüberschussrechnung der … [Antragstellerin zu 1], München zum 31. Dezember 2017 samt den Modifikationen aus dem „Gutachten im Schiedsverfahren“ des Sachverständigen … vom 2. Juli 2023 (aus denen sich ein Jahresergebnis 2017 iHv EUR 539.314,94 ergibt) sowie die dort unter Ziffer 4.2.5 genannte Gewinnverteilung 2017 (aus der sich für die Schiedsklägerin ein Gewinnanteil iHv EUR 173.415,32 ergibt) samt dem genannten Bestand des Partnerkontos … [Antragsgegnerin] zum 31. Dezember 2017 iHv EUR 183.575,19 festzustellen.

II. Die Schiedsbeklagten zu 1), 2), 3) und 4) werden als Gesamtschuldner verurteilt, an die Schiedsklägerin EUR 183.575,19, nebst Zinsen in Höhe von 1%-Punkten über dem jeweiligen Basiszinssatz, höchstens jedoch mit jährlich 8% und mindestens jährlich 6% seit 14. Februar 2018, zu bezahlen.

III. Im Übrigen wird die Klage abgewiesen.

IV. Die Widerklage wird abgewiesen.

V. Von den Kosten des Schiedsverfahrens trägt die Schiedsklägerin 28%, die Schiedsbeklagte zu 1) 40,2%, die Schiedsbeklagten zu 3) und 4) jeweils 15,9%. Der Schiedsbeklagte zu 2) hat keine Kosten zu tragen. Hiervon ausgenommen sind die Kosten des Ergänzungsgutachtens des Sachverständigen … – diese haben die Schiedsbeklagten zu 1), 3) und 4) gesamtverbindlich allein zu tragen.

wird in Ziffer I. des Tenors auf Antrag der Antragsteller zu 2) und 3), in Ziffer II. des Tenors auf Antrag der Antragsteller zu 1) bis 3), in Ziffer IV. des Tenors auf Antrag der Antragstellerin zu 1) und in Ziffer V. des Tenors auf Antrag der Antragsteller zu 1) bis 3) aufgehoben und an ein anderes Schiedsgericht zurückverwiesen.

Sie beantragen,

die Anträge der Antragsgegnerin auf (teilweise) Vollstreckbarerklärung des Schiedsspruchs zurückzuweisen.

Die Antragsteller beantragen ferner,

den Antrag der Antragsgegnerin auf Vollstreckbarerklärung des in dem ad-hoc Schiedsverfahren zwischen der Antragsgegnerin als Schiedsklägerin, den Antragstellern zu 1) bis 3) und dem Nebenintervenienten als Schiedsbeklagten durch das Schiedsgericht bestehend aus dem Rechtsanwalt …, … und … in München am 06.06.2025 erlassenen und den Antragstellern zu 1) bis 3) am 30.06.2025 zugestellten Ergänzungsschiedsspruch mit folgendem Inhalt

I. Die von der Schiedsklägerin an den Schiedsbeklagten zu 2) zu erstattenden Kosten werden auf EUR 11.900,30 nebst Zinsen in 24. März 2025 festgesetzt.

II. Die von der Schiedsklägerin an die Schiedsbeklagte zu 1), 3) und 4) zu erstattenden Kosten werden auf EUR 29.421,00 nebst Zinsen in Höhe von 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz seit dem 2. Mai 2025 festgesetzt.

III. Die von der Schiedsbeklagten zu 1) an die Schiedsklägerin zu erstattenden Kosten werden auf EUR 52.691,47 nebst Zinsen in Höhe von 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz seit 5. Mai 2025 festgesetzt.

IV. Die von der Schiedsbeklagten zu 1) an den Schiedsbeklagten zu 2) zu erstattenden Kosten werden auf EUR 17.085,42 nebst Zinsen in Höhe von 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz seit 24. März 2025 festgesetzt.

V. Die von dem Schiedsbeklagten zu 3) an die Schiedsklägerin zu erstattenden Kosten werden auf EUR 20.840,65 nebst Zinsen in Höhe von 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz seit 5. Mai 2025 festgesetzt.

VI. Die von dem Schiedsbeklagten zu 3) an den Schiedsbeklagten zu 2) zu erstattenden Kosten werden auf EUR 6.757,67 nebst Zinsen in Höhe von 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz seit 24. März 2025 festgesetzt.

VII. Die von der Schiedsbeklagten zu 4) an die Schiedsklägerin zu erstattenden Kosten werden auf EUR 20.840,65 nebst Zinsen in Höhe von 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz seit 5. Mai 2025 festgesetzt.

VIII. Die von der Schiedsbeklagten zu 4) an den Schiedsbeklagten zu 2) zu erstattenden Kosten werden auf € 6.757,67 nebst Zinsen in Höhe von 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz seit 24.03.2025 festgesetzt.

zurückzuweisen, hilfsweise, den genannten Ergänzungsschiedsspruch aufzuheben.

Hilfsweise für den Fall der Vollstreckbarerklärung des Ergänzungsschiedsspruchs beantragen die Antragsteller, den Ergänzungsschiedsspruch in Ziffer II. des Tenors für vollstreckbar zu erklären.

Die Antragsteller beantragen ferner,

die Anträge des Nebenintervenienten zurückzuweisen.

Die Antragsgegnerin beantragt,

I. Der Antrag der Antragsteller auf Aufhebung des Schiedsspruchs wird abgelehnt.

Für den Fall der Aufhebung des Schiedsspruchs wird die Sache an das Schiedsgericht zurückverwiesen.

II. Der vom Schiedsgericht in München (bestehend aus den Rechtsanwälten …, … und …) erlassene Schiedsspruch vom 29.01.2025 wird in Ziffer I., II., IV. und V. des Tenors für vollstreckbar erklärt,

wobei sich der Antrag zu Ziffer I. des Tenors gegen die Antragsteller zu 2) und 3) richtet,

der Antrag zu Ziffer II. des Tenors gegen die Antragsteller zu 1) bis 3),

der Antrag zu Ziffer IV. des Tenors gegen die Antragstellerin zu 1) und der Antrag zu Ziffer V. des Tenors gegen die Antragsteller zu 1) bis 3).

Die Antragsgegnerin beantragt ferner,

der vom Schiedsgericht in München (bestehend aus den Rechtsanwälten …, … und …) im Schiedsverfahren zwischen der Antragsgegnerin zu 1) als Schiedsklägerin sowie den Antragstellern zu 1) bis 3) und dem Streitverkündeten als Schiedsbeklagte am 06.06.2025 erlassene Ergänzungsschiedsspruch mit folgendem Inhalt:

I. Die von der Schiedsklägerin an den Schiedsbeklagten zu 2) zu erstattenden Kosten werden auf EUR 11.900,30 nebst Zinsen in Höhe von 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz seit 24. März 2025 festgesetzt.

II. Die von der Schiedsklägerin an die Schiedsbeklagte zu 1), 3) und 4) zu erstattenden Kosten werden auf EUR 29.421,00 nebst Zinsen in Höhe von 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz seit dem 2. Mai 2025 festgesetzt.

III. Die von der Schiedsbeklagten zu 1) an die Schiedsklägerin zu erstattenden Kosten werden auf EUR 52.691,47 nebst Zinsen in Höhe von 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz seit 5. Mai 2025 festgesetzt.

IV. Die von der Schiedsbeklagten zu 1) an den Schiedsbeklagten zu 2) zu erstattenden Kosten werden auf EUR 17.085,42 nebst Zinsen in 24. März 2025 festgesetzt.

V. Die von dem Schiedsbeklagten zu 3) an die Schiedsklägerin zu erstattenden Kosten werden auf EUR 20.840,65 nebst Zinsen in Höhe von 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz seit 5. Mai 2025 festgesetzt.

VI. Die von dem Schiedsbeklagten zu 3) an den Schiedsbeklagten zu 2) zu erstattenden Kosten werden auf EUR 6.757,67 nebst Zinsen in Höhe von 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz seit 24. März 2025 festgesetzt.

VII. Die von der Schiedsbeklagten zu 4) an die Schiedsklägerin zu erstattenden Kosten werden auf EUR 20.840,65 nebst Zinsen in Höhe von 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz seit 5. Mai 2025 festgesetzt.

VIII. Die von der Schiedsbeklagten zu 4) an den Schiedsbeklagten zu 2) zu erstattenden Kosten werden auf € 6.757,67 nebst Zinsen in Höhe von 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz seit 24. März 2025 festgesetzt.

wird in den Ziffern III., V. und VII. des Tenors für vollstreckbar erklärt,

wobei sich der Antrag zu Ziffer III. des Tenors gegen die Antragstellerin zu

1) richtet, der Antrag zu Ziffer V. des Tenors gegen den Antragsteller zu 2) und der Antrag zu Ziffer VII. des Tenors gegen die Antragstellerin zu 3).

Die Antragsgegnerin beantragt ferner, den Ziffer II. des Tenors des Ergänzungsschiedsspruchs betreffenden Hilfsantrag auf Vollstreckbarerklärung abzulehnen.

Die Antragsgegnerin ist der Ansicht, Aufhebungsgründe lägen nicht vor. Zuständig für die Feststellung des Rechnungsabschlusses in der Personengesellschaft seien die (im Zeitpunkt der Beschlussfassung) aktuellen Gesellschafter; diese seien – als Schiedsbeklagte zu 3) und 4) – Parteien des Schiedsverfahrens gewesen. Hinzukomme – wie das Schiedsgericht zutreffend festgestellt habe –, dass für die Feststellung des Jahresabschlusses nach dem Partnerschaftsvertrag die einfache Mehrheit genüge. Zudem entspreche der so festgestellte Jahresabschluss im Wesentlichen dem (vor Jahren) von der zuständigen Steuerberaterin festgestellten Jahresabschluss und offenbar auch der Betriebsprüfung des Finanzamts München. Das Schiedsgericht habe den Anspruch der Antragsteller auf Gewährung rechtlichen Gehörs nicht verletzt. Das Schiedsgericht sei nicht verpflichtet gewesen darauf hinzuweisen, dass es den Vortrag zum Verschulden der Antragsgegnerin an der mangelhaften Buchführung nicht als ausreichend erachte. Eine solche Hinweispflicht habe sich insbesondere nicht aus § 139 Abs. 2 ZPO ergeben. Die Antragsteller hätten den Gesichtspunkt des Verschuldens nicht übersehen; vor allem aber sei er für das Schiedsgericht nicht entscheidungserheblich gewesen, denn dieses habe einen Schadensersatzanspruch bereits mangels Pflichtverletzung der Antragsgegnerin verneint. Auch bezüglich der Umsatzsteuerthematik liege keine Verletzung des Anspruchs auf rechtliches Gehör vor. Gleiches gelte hinsichtlich der Einrede der Verjährung, die die Antragsteller – wenn überhaupt – nur für die Zahlungsansprüche erhoben hätten. Der Vortrag des Antragstellers zu 2) zur verpassten Aufrechnung gehe ins Leere. Das Schiedsgericht habe nicht mehr, als von der Antragsgegnerin beantragt, zugesprochen. Hilfsweise habe sie unter Ziffer II. Anträge auf Feststellung des Jahresabschlusses und unter „Ziffer III.“ auf entsprechende Auszahlung gestellt. Genau „diesem Hilfsantrag“ habe das Schiedsgericht entsprochen.

Der Nebenintervenient schließt sich den Anträgen der Antragsgegnerin an, den Aufhebungsantrag der Antragsteller abzulehnen und für den Fall der Aufhebung des Schiedsspruchs die Sache an das Schiedsgericht zurückzuverweisen.

Er beantragt ferner:

Der vom Schiedsgericht durch den Vorsitzenden des Schiedsgerichts …, den beisitzenden Schiedsrichter … und den beisitzenden Schiedsrichter … am 06.06.2025 erlassene ergänzende Schiedsspruch zu den erstattungsfähigen Kosten der Schiedsparteien mithin die hiesigen Antragsteller als Schiedsbeklagte zu 1), 3) und 4), die hiesige Antragsgegnerin als Schiedsklägerin und der hiesige Streitverkündete als Schiedsbeklagte zu 2) mit folgendem Inhalt:

I. Die von der Schiedsklägerin an den Schiedsbeklagten zu 2) zu erstattenden Kosten werden auf EUR 11.900,30 nebst Zinsen in Höhe von 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz seit 24.03.2025 festgesetzt.

II. Die von der Schiedsklägerin an die Schiedsbeklagte zu 1), 3) und 4) zu erstattenden Kosten werden auf EUR 29.421,00 nebst Zinsen in Höhe von 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz seit dem 02.05.2025 festgesetzt.

III. Die von der Schiedsbeklagten zu 1) an die Schiedsklägerin zu erstattenden Kosten werden auf EUR 52.691,47 nebst Zinsen in 05.05.2025 festgesetzt.

IV. Die von der Schiedsbeklagten zu 1) an den Schiedsbeklagten zu 2) zu erstattenden Kosten werden auf EUR 17.085,42 nebst Zinsen in Höhe von 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz seit 24.03.2025 festgesetzt.

V. Die von dem Schiedsbeklagten zu 3) an die Schiedsklägerin zu erstattenden Kosten werden auf EUR 20.840,65 nebst Zinsen in Höhe von 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz seit 05.05.2025 festgesetzt.

VI. Die von dem Schiedsbeklagten zu 3) an den Schiedsbeklagten zu 2) zu erstattenden Kosten werden auf EUR 6.757,67 nebst Zinsen in Höhe von 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz seit 24.03.2025 festgesetzt.

VII. Die von der Schiedsbeklagten zu 4) an die Schiedsklägerin zu erstattenden Kosten werden auf EUR 20.840,65 nebst Zinsen in Höhe von 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz seit 05.05.2025 festgesetzt.

VIII. Die von der Schiedsbeklagten zu 4) an den Schiedsbeklagten zu 2) zu erstattenden Kosten werden auf EUR 6.757,67 nebst Zinsen in Höhe von 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz seit 24.03.2025 festgesetzt.

wird seine erstattungsfähigen Kosten betreffend gemäß Ziffern IV., VI. und VIII. für vollstreckbar erklärt, wobei sich der Antrag hinsichtlich Ziffer IV. des Tenors gegen die Antragstellerin zu 1) richtet, der Antrag hinsichtlich Ziffer VI. des Tenors gegen den Antragsteller zu 3) und der Antrag hinsichtlich Ziffer VIII. des Tenors gegen die Antragstellerin zu 3).

Den weitergehenden Antrag hinsichtlich Ziffer I. des Tenors hat der Nebenintervenient – mit Zustimmung der Antragsgegnerin unter Verwahrung gegen die Kostenlast – zurückgenommen.

Zur Begründung seiner Anträge verweist der Nebenintervenient auf die Ausführungen der Antragsgegnerin.

Mit Beschluss vom 11. August 2025 hat der Senat die Durchführung der mündlichen Verhandlung angeordnet.

Auf das Protokoll der mündlichen Verhandlung vom 8. Oktober 2025 wird Bezug genommen.

Mit Schriftsatz vom 22. Oktober 2025, ergänzt durch weitere Schriftsätze, haben die Antragsteller die Wiedereröffnung der mündlichen Verhandlung beantragt und hinsichtlich Ziffer I. und II. des Tenors des Schiedsspruchs weitere Hilfsanträge angekündigt.

Ergänzend wird auf die zwischen den Parteien gewechselten Schriftsätze Bezug genommen.

II.

Auf Antrag der Antragsgegnerin ist der Schiedsspruch vom 29. Januar 2025 in den Ziffern I., II., IV. und V. des Tenors für vollstreckbar zu erklären (1.). Der Antrag der Antragsteller auf teilweise Aufhebung des Schiedsspruchs vom 29. Januar 2025 hat in der Sache keinen Erfolg (2.).

1. Der Antrag der Antragsgegnerin, den Schiedsspruch vom 29. Januar 2025 in den Ziffern I., II., IV. und V. des Tenors für vollstreckbar zu erklären, ist zulässig und begründet.

a) Der Antrag ist zulässig.

aa) Das Bayerische Oberste Landesgericht ist gemäß § 1025 Abs. 1, § 1043 Abs. 1 Satz 1, § 1062 Abs. 1 Nr. 4, Abs. 5 Satz 1 ZPO i. V. m. § 7 GZVJu zuständig, weil der Ort des schiedsrichterlichen Verfahrens in Bayern liegt.

bb) Der Antrag ist statthaft, denn er bezieht sich auf einen Schiedsspruch im Sinne des Zehnten Buchs der Zivilprozessordnung. Insbesondere genügt der Schiedsspruch den formalen Anforderungen des § 1054 Abs. 1 ZPO. Seine Authentizität ist nicht bestritten. Unabhängig davon ist der Schiedsspruch gemäß der Beweismittelregelung des § 1064 Abs. 1 ZPO im Original vorgelegt (vgl. auch BayObLG, Beschluss vom 5. Februar 2025, 101 Sch 3/24 e, juris Rn. 50; Wilske/Markert in BeckOK ZPO, 58. Ed. 1. September 2025, § 1064 Rn. 3).

cc) Das erforderliche Rechtsschutzbedürfnis für den Antrag auf Vollstreckbarerklärung liegt vor. Der Antrag umfasst nur die der Schiedsklägerin und hiesigen Antragsgegnerin günstigen Ziffern I., II., IV. und V. des Tenors. Zudem ist der Antrag auf Vollstreckbarerklärung der gegenüber dem Aufhebungsantrag weitergehende Antrag.

b) Der Antrag der Antragsgegnerin auf Vollstreckbarerklärung der Ziffern I., II., IV. und V. des Tenors des Schiedsspruchs vom 29. Januar 2025 ist begründet. Aufhebungsgründe nach § 1059 Abs. 2 ZPO liegen insoweit nicht vor.

aa) Die in Ziffer I. ausgesprochene Verurteilung der Antragsteller zu 2) und 3), verstößt nicht gegen den ordre public. Eine Wiedereröffnung der mündlichen Verhandlung ist nicht geboten.

(1) Ohne Erfolg rügen die Antragsteller, das Schiedsgericht habe gegen den ordre public verstoßen, weil der frühere Gesellschafter A – hinsichtlich der Feststellung des Jahresabschlusses (Ziffer I. des Tenors) – zwingend am Verfahren hätte beteiligt werden müssen.

(a) Nach § 1059 Abs. 2 Nr. 2 Buchst. b ZPO liegt ein Aufhebungsgrund vor, wenn die Anerkennung oder Vollstreckung des Schiedsspruchs zu einem Ergebnis führt, das der öffentlichen Ordnung (ordre public) widerspricht. Dies setzt voraus, dass das Ergebnis mit wesentlichen Grundsätzen des deutschen Rechts offensichtlich unvereinbar ist. Das ist der Fall, wenn der Schiedsspruch eine Norm verletzt, die die Grundlagen des staatlichen oder wirtschaftlichen Lebens regelt, oder wenn er zu deutschen Gerechtigkeitsvorstellungen in einem untragbaren Widerspruch steht. Der Schiedsspruch muss mithin die elementaren Grundlagen der Rechtsordnung verletzen. Danach stellt nicht jeder Widerspruch der Entscheidung eines Schiedsgerichts zu zwingenden Vorschriften des deutschen Rechts einen Verstoß gegen den ordre public dar. Vielmehr muss es sich um eine nicht abdingbare Norm handeln, die Ausdruck einer für die Rechtsordnung grundlegenden Wertentscheidung des Gesetzgebers ist (BGH, Beschluss vom 16. Dezember 2021, I ZB 31/21, SchiedsVZ 2022, 237 Rn. 13).

(b) Danach liegt hier kein Verstoß gegen den ordre public vor.

(aa) Ohne Erfolg rügen die Antragsteller, der Schiedsspruch würde bei seinem Fortbestand die Grenzen der Rechtskraft „sprengen“.

Das Schiedsgericht führt aus, dass von den Parteien des Schiedsverfahrens wohl die Mitwirkung des früheren Gesellschafters A herbeigeführt werden müsste, wenn die Feststellung auch für und gegen ihn wirken solle. Demnach liegt dem Schiedsurteil die Auffassung zugrunde, dass das Schiedsurteil nur unter den Schiedsparteien, nicht aber im Verhältnis zu dem nicht am Schiedsverfahren beteiligten früheren Gesellschafter Rechtskraft entfaltet. Ein Verstoß gegen den ordre public liegt insoweit nicht vor.

Eine notwendige Streitgenossenschaft aus prozessrechtlichen Gründen (§ 62 Abs. 1 Alt. 1 ZPO) ist nicht gegeben. Eine solche wird insbesondere dann angenommen, wenn ein Urteil Wirkung gegenüber allen Streitgenossen entfaltet (vgl. Weth in Musielak/Voit, 22. Aufl. 2025, ZPO § 62 Rn. 5; vgl. auch BayObLG, Beschluss vom 7. Mai 2025, 101 Sch 139/24 e, juris Rn. 29). Eine erga omnes Wirkung entfaltet der Schiedsspruch jedoch nicht.

Das Schiedsgericht hat die Feststellung des Rechnungsabschlusses nach § 721 Abs. 2 BGB a. F. und der dazu ergangenen Rechtsprechung beurteilt, wogegen die Antragsteller keine Einwendungen erhoben haben (vgl. zu den allgemeinen Grundsätzen des intertemporalen Rechts: BGH, Beschluss vom 20. März 2025, V ZB 32/24, ZIP 2025, 1304 Rn. 14). Regelungen zur Feststellung des Rechnungsabschlusses enthält im Übrigen auch § 718 BGB n. F. nicht, sodass sie auf der Grundlage der bisherigen Rechtsprechung (BGH, Beschluss vom 15. Januar 2007, II ZR 245/05, BGHZ 170, 283 [289]) sämtlichen Gesellschaftern als Gundlagengeschäft obliegt (vgl. Kilian in Henssler/Strohn, Gesellschaftsrecht, 6. Aufl. 2024, BGB, § 718 Rn. 7; Lieder in Erman, BGB, 17. Aufl. 2023, § 718 Rn. 3). Auf die Frage der Rechtsnatur dieser Feststellung (vgl. Schäfer in Münchener Kommentar zum BGB, 9. Aufl. 2024, § 718 Rn. 6 bzw. 8. Aufl. 2020, § 721 Rn. 8; Habersack in Münchener Kommentar zum BGB, 9. Aufl. 2024, § 781 Rn. 22; Lieder a. a. O. Rn. 4) kommt es hier ebensowenig an wie auf die Frage, ob es sich um eine „Beschlussmängelstreitigkeit“ handelt, denn der auf Feststellung der Einnahmenüberschussrechnung gerichtete Antrag war weder gegen die Gesellschaft gerichtet noch war dies nach dem Partnerschaftsvertrag vorgesehen, sodass der Schiedsspruch keine erga omnes Wirkung entfaltet.

Bis zur Reform durch das Gesetz zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts waren Beschlussmängelstreitigkeiten bei Personengesellschaften, auch bei Personenhandelsgesellschaften, unter den Gesellschaftern auszutragen, wenn der Gesellschaftsvertrag nichts anderes vorsah. In diesem Fall entfaltet das im Rechtsstreit ergehende Urteil keine Bindungswirkung gegenüber den nicht am Verfahren beteiligten Mitgesellschaftern. Die Gefahr, dass Gesellschafter durch ein Urteil gebunden werden, ohne zuvor auf das Verfahren Einfluss nehmen zu können, besteht angesichts dessen nicht (vgl. BGH, Beschluss vom 23. September 2021, I ZB 13/21 – Schiedsfähigkeit IV, ZIP 2022, 125 Rn. 17).

Die mit dem Gesetz zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts in §§ 110 ff. HGB n. F. eingeführten Regelungen, die in § 113 Abs. 6 HGB n. F. insbesondere eine Rechtskrafterstreckung vorsehen, hat der Gesetzgeber bewusst auf Personenhandelsgesellschaften beschränkt und zur Begründung insbesondere ausgeführt, das Anfechtungsmodell erfordere Mindestanforderungen an die Formalisierung des Beschlussverfahrens und damit einen Professionalisierungsgrad, der bei der gebotenen typisierenden Betrachtung eher bei den kaufmännischen Rechtsformen der offenen Handelsgesellschaft und der Kommanditgesellschaft als bei den nicht kaufmännischen Rechtsformen der Gesellschaft bürgerlichen Rechts und der Partnerschaftsgesellschaft zu erwarten sei. Ungeachtet der Beschränkung seines Anwendungsbereichs auf Personenhandelsgesellschaften sei davon auszugehen, dass das Anfechtungsmodell auf das von der Rechtsprechung entwickelte Beschlussmängelrecht der Gesellschaft mit beschränkter Haftung ausstrahlen werde und als ein Vorbild für eine entsprechende gesellschaftsvertragliche Vereinbarung bei der Gesellschaft bürgerlichen Rechts und der Partnerschaftsgesellschaft tauge (vgl. BT-Drs. 19/27635 S. 228).

Bei einer Partnerschaftsgesellschaft kommt es somit unverändert auf die Regelungen im Gesellschaftsvertrag an (vgl. Drescher in Henssler/Strohn, Gesellschaftsrecht, HGB § 110 Rn. 8; ders. in Ebenroth/Boujong, HGB, 5. Aufl. 2024, § 110 Rn. 8 jeweils m. w. N.; a. A. möglicherweise Nolting in jurisPR-HaGesR 9/2025 Anm. 3 zu BayObLG, Beschluss vom 25. Juli 2025, 1010 SchH 48/25 e).

Der vorliegende Partnerschaftsvertrag sieht nicht vor, dass Beschlussmängelstreitigkeiten nicht unter den Gesellschaftern, sondern mit der Gesellschaft auszutragen sind. Nach Ziffer XVI. 3. sind vielmehr alle Streitigkeiten aus dem Partnerschaftsvertrag unter den Partnern oder zwischen den Partnern und den Erben eines Partners aufgrund der Schiedsvereinbarung zu entscheiden. Dass in § 1 der Schiedsvereinbarung neben Streitigkeiten „zwischen den Partnern“ auch Streitigkeiten „zwischen einem oder mehreren Partnern und der Partnerschaft“ erwähnt sind, führt zu keiner anderen Beurteilung, ebenso nicht die Erwähnung von Gestaltungsklagen in der Schiedsvereinbarung.

(bb) Auch die Argumentation der Antragsteller, eine Gesellschaft könne nur einen Jahresabschluss haben, steht der Vollstreckbarklärung des Schiedsspruchs in Ziffer I. des Tenors nicht entgegen.

Das Schiedsgericht hat seine Ansicht, einer Mitwirkung und Zustimmung des früheren Gesellschafters A bedürfe es für die Wirksamkeit der Feststellung unter den Parteien des Schiedsgerichtsverfahrens nicht, u. a. damit begründet, dass die Feststellung mit einfacher Mehrheit getroffen werden könne. Gegen diese Annahme, die sowohl mit Ziffer III. 7. des Partnerschaftsvertrags als auch mit der einhelligen Auffassung im Einklang steht, dass aufgrund einer allgemeinen Klausel im Gesellschaftsvertrag die Feststellung des Rechnungsabschlusses nach § 721 Abs. 2 BGB a. F. durch eine Mehrheitsentscheidung erfolgen kann (vgl. BGH, Urt. v. 15. Januar 2007, II ZR 245/05, BGHZ 170, 283 Rn. 12; Schöne in BeckOK BGB, 68. Ed. Stand 1. November 2023, § 721 Rn. 4, Kilian in Henssler/Strohn, Gesellschaftsrecht, 5. Aufl. 2021, BGB § 721 Rn. 6; vgl. auch zum neuen Recht: Retzlaff in Grüneberg BGB, 84. Aufl. 2025, § 714 Rn. 9), wenden sich die Antragsteller nicht.

Mit ihrer Argumentation, auch wenn die Feststellung des Jahresabschlusses mit einfacher Mehrheit der abstimmenden Gesellschafter erfolgen könne, hätte der weitere frühere Gesellschafter A zwingend beteiligt werden müssen, da eine Gesellschaft stets nur einen Jahresabschluss haben könne und deshalb alle Gesellschafter die Möglichkeit haben müssten, auf die Willensbildung zur Feststellung des Jahresabschlusses einzuwirken, dringen die Antragsteller nicht durch. Ein Verstoß gegen den ordre public scheidet schon deshalb aus, weil es zur Begründung einer notwendigen Streitgenossenschaft aus materiellrechtlichen Gründen (§ 62 Abs. 1 Alt. 2 ZPO) nach ständiger Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs nicht genügt, dass eine einheitliche Entscheidung gegenüber allen widersprechenden Mitgesellschaftern aus Gründen der Logik (vermeintlich) notwendig oder angesichts der andernfalls bestehenden Folgeprobleme wünschenswert wäre (BGH, Urt. v. 10. Dezember 2024, II ZR 37/23, WM 2025, 201 Rn. 37 m. w. N.).

Zwar hat der Bundesgerichtshof in einem Fall, in dem der Gesellschaftsvertrag – anders als hier – hinsichtlich der Zustimmung zu dem Rechnungsabschluss keine Mehrheitsklausel enthielt, auf eine frühere Entscheidung Bezug genommen, in der er erwogen hatte, ob bei einem Streit zwischen den Gesellschaftern auf der Aktiv- und Passivseite eine notwendige Streitgenossenschaft vorliegt. Er hat aber darauf abgestellt, dass jeder Gesellschafter die Zustimmung zu dem Rechnungsabschluss für sich und unabhängig von dem Verhalten der anderen Gesellschafter erklären könne (BGH, Urt. v. 9. November 1998, II ZR 213/97, NJW 1999, 571 [juris Rn. 9 f.]). Vor diesem Hintergrund scheidet die Annahme eines Verstoßes gegen den ordre public aus.

Das Gebot einer einheitlichen Sachentscheidung, das bei einer – unterstellten – notwendigen Streitgenossenschaft aus materiellrechtlichen Gründen bestünde (BGH WM 2025, 201 Rn. 35; Beschluss vom 25. Juni 2020, I ZB 108/19, WM 2021, 2116 Rn. 16 jeweils m. w. N.), gehört im Übrigen nicht zu den elementaren Grundlagen der deutschen Rechtsordnung. Nach der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs ist vielmehr der Erlass eines Teilschiedsspruchs auch dann nicht den Voraussetzungen des § 301 ZPO unterworfen, wenn die Gefahr widersprüchlicher Entscheidungen droht, die Verfahrensgestaltung aber (noch) rational nachvollziehbar ist. Der Aspekt der Widerspruchsfreiheit von Teil- und Schlussentscheidung ist kein unverzichtbarer Grundsatz der deutschen Rechtsordnung (BGH WM 2021, 2116 Rn. 20 und 25).

(2) Ob die Antragsteller mit ihrer Argumentation, das Schiedsgericht habe entgegen der im Rahmen der mündlichen Verhandlung vom 3. Juli 2024 vertretenen Auffassung im Schiedsspruch „völlig überraschend“ die Ansicht vertreten, dass eine Mitwirkung und Zustimmung des früheren Gesellschafters A für die Wirksamkeit des Feststellungsbeschlusses zum Jahresabschluss 2017 nicht nötig sei, eine Verletzung des Anspruchs auf rechtliches Gehör geltend machen, kann dahinstehen, da es jedenfalls an einer ordnungsgemäß ausgeführten Rüge eines Gehörsverstoßes fehlt, §§ 1059 Abs. 2 Nr. 1 Buchst. b, Nr. 2 Buchst. b ZPO.

Auch wenn die Einhaltung des ordre public im Vollstreckbarerklärungs- und Aufhebungsverfahren von Amts wegen zu prüfen ist, führt dies nicht zu einer Amtsermittlung der hierfür maßgeblichen Tatsachen. Auch im Vollstreckbarerklärungs- und Aufhebungsverfahren gilt der Beibringungsgrundsatz, sodass eine Gehörsrechtsverletzung regelmäßig nur auf eine ordnungsgemäß ausgeführte Rüge hin geprüft werden kann (BGH, Beschluss vom 21. April 2022, I ZB 36/21, SchiedsVZ 2023, 59 Rn. 14). Die Antragsteller behaupten zwar, das Schiedsgericht sei von seiner zuvor mitgeteilten Rechtsmeinung ohne vorherigen Hinweis abgewichen (vgl. zum Verstoß gegen

Art. 103 Abs. 1 GG wegen unzulässiger Überraschungsentscheidung: BVerfG, Beschluss vom 7. Februar 2018, 2 BvR 549/17, juris Rn. 4; OLG Frankfurt, Beschluss vom 8. September 2022, 26 Sch 16/21 juris Rn. 62; BayObLG, Beschluss vom 18. Januar 2022, 101 Sch 60/21, juris Rn. 94), sie legen jedoch nicht dar, was sie bei einem anderweitigen Hinweis des Schiedsgerichts vorgetragen hätten. Dass das Schiedsgericht der von den Antragstellern insbesondere im Schriftsatz vom 14. September 2022 (Seite 3 f. der Anlage ASt 18) vertretenen Ansicht nicht gefolgt ist, begründet keinen Verstoß gegen das Gebot des rechtlichen Gehörs.

(3) Mit der Verurteilung der Antragsteller zu 2) und 3) hat das Schiedsgericht nicht gegen das in § 308 Abs. 1 ZPO zum Ausdruck kommende grundsätzliche Prinzip „ne ultra petita“ verstoßen und dadurch den Anspruch auf Gewährung rechtlichen Gehörs verletzt (vgl. BGH, Beschluss vom 24. Mai 2022, VI ZR 304/21, juris Rn. 4; BayObLG, Beschluss vom 7. Mai 2025, 101 Sch 25/23 e, juris Rn. 87; Beschluss vom 20. Januar 2023, 102 115/21, juris Rn. 195). Die (schieds-)gerichtliche Entscheidungsbefugnis ist durch den Parteiantrag beschränkt. Vorliegend beruht die in Ziffer I. des Tenors ausgesprochene Verurteilung auf dem von der Schiedsklägerin gestellten Hilfsantrag zu II. 2. erste Variante. Der Einwand, die Schiedsklägerin habe nicht beantragt, das Jahresergebnis der Gesellschaft zum 31. Dezember 2017 mit den Modifikationen des Sachverständigen … zuerst festzustellen und sodann an die Schiedsklägerin auszuzahlen, sondern die Schiedsklägerin habe die unbedingte Verurteilung der Schiedsbeklagten begehrt und hilfsweise, eine Verurteilung der Schiedsbeklagten zu 3) und 4) – unter Einbeziehung der Altpartner – über die Einnahmenüberschussrechnung zu beschließen, greift nicht durch. Der Hilfsantrag zu II. wurde insgesamt für den Fall gestellt, dass der Zahlungsantrag zu I. keinen Erfolg hat, denn er wurde mit den Worten eingeleitet „Hilfsweise zu Ziffer I.“ Fehl geht ferner die Annahme der Antragsteller, die Schiedsklägerin sei bei dem Hilfsantrag – richtigerweise – selbst davon ausgegangen, dass es für einen wirksamen Feststellungsbeschluss der Mitwirkung aller Gesellschafter bedurft habe. Der Hilfsantrag zu II. 2. enthält drei Varianten, wobei die erste Variante eine Einbeziehung der weiteren Gesellschafter nicht vorsieht. Dass das Schiedsgericht die Verurteilung tenoriert hat, die modifizierte Einnahmenüberschussrechnung „festzustellen“, während es im Antrag „zu beschließen“ heißt, ist unschädlich.

(4) Ohne Erfolg rügen die Antragsteller schließlich, das Schiedsgericht habe sich hinsichtlich des Anspruchs auf Feststellung des Jahresabschlusses für das Jahr 2017 nicht mit der von ihnen erhobenen Einrede der Verjährung beschäftigt und dadurch ihren Anspruch auf rechtliches Gehör verletzt.

Das Schiedsgericht muss die tatsächlichen und rechtlichen Ausführungen zur Kenntnis nehmen und in Erwägung ziehen. Eine Verletzung des Anspruchs auf rechtliches Gehör liegt aber erst dann vor, wenn sich im Einzelfall klar ergibt, dass das Gericht seiner Pflicht nicht nachgekommen ist (BGH, Beschluss vom 21. April 2022, I ZB 36/21, SchiedsVZ 2023, 59 Rn. 19; SchiedsVZ 2022, 228 Rn. 23; BayObLG, Beschluss vom 15. Januar 2025, 102 Sch 250/23 e, juris Rn. 78).

Dass das Schiedsgericht hier die Einrede der Verjährung nur partiell berücksichtigt und insoweit den Kern des Parteivorbringens verkannt hätte, ist nicht ersichtlich.

Die Antragsteller haben im Schriftsatz vom 25. Juni 2020 (Anlage AS 23) ausgeführt, Ansprüche auf Beteiligung an Jahresüberschüssen/Gewinnansprüchen setzten Feststellungsbeschlüsse der Partner voraus. Sollte das Schiedsgericht derartige Feststellungsbeschlüsse nicht für erforderlich halten, wären die Ansprüche der Antragsgegnerin in erheblichem Umfang verjährt. Die Einrede der Verjährung werde vorsorglich erhoben.

Den auf Feststellung des Jahresabschlusses gerichteten Antrag hat die Antragsgegnerin erstmals in der Verhandlung vom 22. September 2022 gestellt (vgl. S. 8 f. des Protokolls, Anlage AS 11). Das Verständnis des Schiedsgerichts, die von den Antragstellern im Schriftsatz vom 25. Juni 2020 erhobene Einrede der Verjährung beziehe sich nur auf den Zahlungsanspruch, ist daher naheliegend. Dass die Antragsteller im Schiedsverfahren auf die Neuformulierung der Anträge im Hinblick auf die von ihnen erhobene Einrede der Verjährung reagiert hätten, behaupten sie nicht. Ihre Argumentation im Schriftsatz vom 28. Juli 2025, ihre Ausführungen im Schriftsatz vom 25. Juni 2020 seien dahin zu verstehen, dass die Einrede der Verjährung umfassend hinsichtlich der „Gewinn- und der diesbezüglichen Hilfsansprüche jedweder Art“ erhoben werde, vermag eine Gehörsverletzung nicht zu begründen.

(5) Um den innerstaatlichen Anforderungen an die Bestimmtheit von Vollstreckungstiteln zu entsprechen (vgl. BGH, Beschluss vom 30. November 2011, III ZB 19/11, SchiedsVZ 2012, 41 Rn. 6; BayObLG, Beschluss vom 18. Januar 2022, 101 Sch 60/21, juris Rn. 103), werden die in Ziffer I. des Tenors des Schiedsspruchs genannte Einnahmenüberschussrechnung zum 31. Dezember 2017, vorgelegt als Anlage AS 19, und das Sachverständigengutachten vom 2. Juli 2023, vorgelegt als Anlage AS 7, mit der Urschrift der Entscheidung untrennbar verbunden.

(6) Das Vorbringen der Antragsteller im nicht nachgelassenen Schriftsatz vom 22. Oktober 2025 gibt keinen Anlass, die mündliche Verhandlung wiederzueröffnen, § 156 ZPO.

Der Senat ist nicht nach § 156 Abs. 2 ZPO zur Anordnung der Wiedereröffnung verpflichtet.

Nach § 156 Abs. 1 ZPO kann das Gericht die Wiedereröffnung einer Verhandlung, die geschlossen war, anordnen. Die Entscheidung hierüber steht im freien Ermessen des Gerichts (BGH, Urt. v. 28. Oktober 1999, IX ZR 341/98, NJW 2000, 142 [143]). Die Argumentation der Antragsteller, im Hinblick auf den Abschlussbericht des Finanzamts München vom 4. Juni 2025 über die Außenprüfung bei der Antragstellerin zu 1) (Anlage AS 25) seien etwaige Feststellungsbeschlüsse bezüglich des Jahresabschlusses nachträglich anzupassen, gebietet eine Wiederöffnung der mündlichen Verhandlung nicht. Denn die Antragsteller berufen sich ohne Erfolg darauf, dass „eine Einwendung der vorliegenden Art“ zwingend im Verfahren der Vollstreckbarerklärung zu erheben sei und nicht mittels einer Vollstreckungsgegenklage.

Zwar können im Vollstreckbarerklärungsverfahren – über die gesetzlichen Aufhebungsgründe für inländische Schiedssprüche (§ 1060 Abs. 2, § 1059 Abs. 2 ZPO) hinaus – sachlich-rechtliche Einwendungen gegen den in einem Schiedsspruch festgestellten Anspruch geltend gemacht werden, wenn die Gründe, auf denen die Einwendungen beruhen, in entsprechender Anwendung des § 767 Abs. 2 ZPO nach dem Schiedsverfahren entstanden sind, wobei es nur darauf ankommt, ob zum maßgeblichen Zeitpunkt die objektiven Voraussetzungen für die Einwendungen vorgelegen haben, nicht dagegen darauf, ob diese dem Schuldner bekannt waren oder hätten bekannt sein müssen (vgl. BGH, Beschluss vom 18. Dezember 2013, III ZB 92/12, juris Rn. 5; BayObLG, Urt. v. 24. Juli 2024, 101 Sch 10/24 e, juris Rn. 71). Dies beruht auf der Erwägung, dass es unpraktikabel und einem Betroffenen nicht zumutbar wäre, ihm im Verfahren der Vollstreckbarerklärung vor dem Oberlandesgericht einen materiell-rechtlichen Einwand abzuschneiden, den Schiedsspruch für vollstreckbar zu erklären und den Betroffenen auf die Vollstreckungsgegenklage zu verweisen, für die als staatliches Gericht wiederum das Oberlandesgericht zuständig wäre (vgl. BGH, Beschluss vom 18. Dezember 2013, III ZB 92/12, juris Rn. 10; Beschluss vom 30. September 2010, III ZB 57/10, SchiedsVZ 2010, 330 Rn. 10).

Die Zuständigkeit der staatlichen Gerichte und damit des Oberlandesgerichts für eine Vollstreckungsgegenklage ist allerdings dann nicht gegeben, wenn das Schiedsgericht zur Entscheidung berufen ist, weil der geltend gemachte Einwand in seine Zuständigkeit fällt (vgl. BGH, Beschluss vom 18. Dezember 2013 a. a. O.; SchiedsVZ 2010, 330 Rn. 10 m. w. N.; Beschluss vom 8. November 2007, III ZB 95/06, SchiedsVZ 2008, 40 Rn. 31 f.; OLG Frankfurt, Beschluss vom 7. September 2020, 26 Sch 2/20, juris Rn. 30; OLG München, Beschluss vom 1. Februar 2008, 34 Sch 18/07, juris Rn. 15). Unterliegt der geltend gemachte Einwand seinerseits der Schiedsbindung, kann er nicht im Rahmen eines Vollstreckbarerklärungsverfahrens geltend gemacht werden.

So liegt es hier. Die Antragsteller vertreten die Auffassung, die nachträgliche Anpassung etwaiger Feststellungsbeschlüsse bezüglich des Jahresabschlusses seien nach den Vorschriften des Partnerschaftsvertrags an die Ergebnisse der Außenprüfung anzupassen. Dies folge auch ohne ausdrückliche Anpassungsklausel aus der gesellschaftsrechtlichen Treuepflicht. Sämtliche Streitigkeiten aus dem Partnerschaftsvertrag unterliegen jedoch der Schiedsabrede (Ziffer XVI. 3. des Partnerschaftsvertrags vom 24. Juli 2003 i. V. m. § 1 der Schiedsvereinbarung vom 24. Juli 2003).

bb) Die in Ziffer II. des Tenors des Schiedsspruchs ausgesprochene Verurteilung der Antragsteller zu 1), 2) und 3) verstößt nicht gegen den ordre public. Aus den oben dargestellten Erwägungen ist auch insoweit eine Wiedereröffnung der mündlichen Verhandlung nicht geboten.

(1) Auch insoweit liegt kein Verstoß gegen das in § 308 Abs. 1 ZPO zum Ausdruck kommende grundsätzliche Prinzip „ne ultra petita“ und keine Verletzung des Anspruchs auf Gewährung rechtlichen Gehörs vor. Diese Verurteilung beruht auf dem Antrag zu II. 3. in der hilfsweise gestellten, auf die Zahlung von 183.575,19 € nebst Zinsen gerichteten Variante. Über den in Ziffer II. 3. gestellten Hilfsantrag war zu entscheiden, da der weitergehende Zahlungsantrag in dieser Ziffer keinen Erfolg hatte. Dieser Hilfsantrag korrespondiert mit dem Antrag zu II. 2. Ebenso wie über den Antrag II. 2. war über den Antrag II. 3. hilfsweise für den Fall zu entscheiden, dass die Anträge zu I. und zu II. 1. keinen Erfolg hatten.

Auf die vom Schiedsgericht vorgenommene Auslegung der Klageanträge als Stufenklage kommt es nicht entscheidend an, denn die Schiedsklägerin hatte einen bezifferten Klageantrag gestellt, dem das Schiedsgericht nicht stattgegeben hat, und die Hilfsanträge zu II. 2. und zu II. 3. als objektive Klagehäufung formuliert. Das Schiedsgericht hat daher nicht mehr zugesprochen, als die Schiedsklägerin beantragt hatte. Ob die Auslegung als Stufenklage frei von Rechtsfehlern ist, kann wegen des Verbots der révision au fond dahinstehen. Eine unzulässige Stufenklage (§ 254 ZPO) ist nach der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs (Urt. v. 26. März 2013, VI ZR 109/12, juris Rn. 34) in eine zulässige Klagehäufung nach § 260 ZPO umzudeuten. Auch vor diesem Hintergrund scheidet die Annahme eines Verstoßes gegen den ordre public in der hier vorliegenden Fallkonstellation aus.

(2) In der Annahme des Schiedsgerichts, der Zahlungsanspruch sei fällig, weil die Feststellung des Jahresabschlusses durch die Schiedsbeklagten zu 3) und 4) gemäß § 894 ZPO i. V. m. §§ 1054, 1055 ZPO mit Erlass des Schiedsspruchs als abgegeben gelte und eine Vollstreckbarerklärung des Schiedsspruchs – für die Fiktionswirkung – nicht nötig sei (vgl. Schiedsspruch, S. 14 unter Ziffer 4.), liegt kein Verstoß gegen den ordre public.

(a) Ob diese Ansicht zutreffend ist, bedarf keiner Entscheidung, denn eine Überprüfung des Schiedsspruchs auf seine materielle Richtigkeit wäre mit dem grundsätzlichen Verbot der révision au fond unvereinbar (vgl. BGH, Beschluss vom 5. Februar 2025, I ZB 78/24, juris Rn. 31; Beschluss vom 21. Dezember 2023, I ZB 37/23, SchiedsVZ 2024, 115 [juris Rn. 49]).

(b) Ohne Erfolg rügen die Antragsteller, die Ausführungen widersprächen der im Hinweisbeschluss vom 9. Mai 2022 niedergelegten Rechtsauffassung des Schiedsgerichts.

Zwar steht ein Verstoß gegen Art. 103 Abs. 1 GG wegen unzulässiger Überraschungsentscheidung einer Vollstreckbarerklärung entgegen. Aus dem Vorbringen der Antragsteller ergibt sich allerdings nicht, dass das Schiedsgericht von einer zuvor mitgeteilten Rechtsmeinung ohne vorherigen Hinweis abgewichen wäre (vgl. BVerfG, Beschluss vom 7. Februar 2018, 2 BvR 549/17, juris Rn. 4; OLG Frankfurt, Beschluss vom 8. September 2022, 26 Sch 16/21 juris Rn. 62; BayObLG, Beschluss vom 18. Januar 2022, 101 Sch 60/21, juris Rn. 94). Im 2. Hinweisbeschluss vom 9. Mai 2022 (Anlage AS 14) führt das Schiedsgericht lediglich aus, die Geltendmachung des Gewinnanspruchs im Rahmen von § 721 Abs. 2 BGB [a. F.] setze zunächst die Feststellung des Jahresabschlusses voraus. Vor diesem Hintergrund möge die Schiedsklägerin ihre Antragstellung überdenken. Ausführungen zur Frage, ob die Feststellung des Jahresabschlusses gemäß § 894 ZPO i. V. m. §§ 1054, 1055 ZPO als abgegeben gilt oder ob dazu die Vollstreckbarerklärung des Schiedsspruchs notwendig ist, finden sich dort nicht. Die Antragsteller tragen zudem nicht vor, was sie bei einem vorherigen Hinweis des Schiedsgerichts auf seine im Schiedsspruch vertretene Auffassung vorgetragen hätten.

(c) Die vom Schiedsgericht näher begründete Rechtsansicht ist auch nicht schlechterdings unhaltbar.

Eine schiedsrichterliche Entscheidung kann gegen den allgemeinen Gleichheitssatz in seiner Ausprägung als Verbot objektiver Willkür verstoßen, wenn sie unter keinem denkbaren Aspekt rechtlich vertretbar ist und sich daher – ohne dass es auf schuldhaftes Handeln ankäme – der Schluss aufdrängt, dass sie auf sachfremden Erwägungen beruht. Das ist anhand objektiver Kriterien festzustellen. Fehlerhafte Rechtsanwendung allein macht eine Schiedsgerichtsentscheidung allerdings noch nicht objektiv willkürlich. Schlechterdings unhaltbar ist eine Entscheidung vielmehr erst dann, wenn eine offensichtlich einschlägige Norm nicht berücksichtigt, der Inhalt einer Norm in krasser Weise missverstanden oder sonst in nicht mehr nachvollziehbarer Weise angewendet wird (BGH, Beschluss vom 5. Februar 2025, I ZB 78/24, juris Rn. 22; BayObLG, Beschluss vom 7. Mai 2025, 102 Sch 46/24 e, juris Rn. 50 m. w. N.).

Dafür bestehen hier allerdings keine Anhaltspunkte.

(3) Ohne Erfolg rügen die Antragsteller eine Verletzung ihres Anspruchs auf rechtliches Gehör, soweit das Schiedsgericht entschieden hat, der Auszahlungsanspruch der Schiedsklägerin sei nicht durch Aufrechnung erloschen (vgl. Schiedsspruch S. 15 ff. unter Ziffer II. 4.).

Auch im Vollstreckbarerklärungs- und Aufhebungsverfahren gilt der Beibringungsgrundsatz, sodass eine Gehörsrechtsverletzung regelmäßig nur auf eine ordnungsgemäß ausgeführte Rüge hin geprüft werden kann (BGH, Beschluss vom 21. April 2022, I ZB 36/21, SchiedsVZ 2023, 59 Rn. 14). Daran fehlt es vorliegend.

(a) Dass das Schiedsgericht der Argumentation der Antragsteller zur Haftung der Antragsgegnerin nicht gefolgt ist und eine schuldhafte Pflichtverletzung insbesondere mit der Begründung verneint hat, sie habe keine Pflicht getroffen, ihre Partner zu überwachen (vgl. Schiedsspruch S. 19), begründet keinen Gehörsverstoß.

(b) Die Antragsteller zeigen nicht auf, dass das Schiedsgericht potentiell entscheidungserheblichen Vortrag übergangen hätte.

(c) Ohne Erfolg rügen die Antragsteller, sie hätten ihren Vortrag zur Treuepflichtverletzung und zum Verschulden ergänzt und zudem wegen der Steuerverbindlichkeiten für die nachbelastete Umsatzsteuer 2011 bis 2016 ein Zurückbehaltungsrecht wegen eines bestehenden, gegen die Antragsgegnerin gerichteten Sicherungsbegehrens geltend gemacht, wenn das Schiedsgericht darauf hingewiesen hätte, dass ihr Vortrag zum „Verschulden“ der Antragsgegnerin an der mangelhaften Buchhaltung nicht hinreichend sei. Auch wenn man „Verschulden“ im Sinne einer (schuldhaften) Pflichtverletzung versteht, fehlt es an einer ordnungsgemäß ausgeführten Rüge.

(aa) Woraus sich eine Hinweispflicht des Schiedsgerichts ergeben könnte, führen die Antragsteller nicht aus. Es besteht keine allgemeine Aufklärungs- und Fragepflicht des Schiedsgerichts.

Im Rahmen des § 1059 Abs. 2 Nr. 2 Buchst. b ZPO ist zu prüfen, ob die Verfahrensweise des Schiedsgerichts zu einem Ergebnis führt, das der öffentlichen Ordnung (ordre public) widerspricht. Zu messen ist dies in erster Linie an Art. 103 Abs. 1 GG (vgl. OLG München, Beschluss vom 29. Oktober 2009, 34 Sch 15/09, juris Rn. 29).

Das Äußerungsrecht ist eng verknüpft mit dem Recht auf Information. Die genügende Gewährung rechtlichen Gehörs setzt voraus, dass die Verfahrensbeteiligten zu erkennen vermögen, auf welchen Tatsachenvortrag es für die Entscheidung ankommen kann. Art. 103 Abs. 1 GG begründet aber weder eine umfassende Frage-, Aufklärungs- und Informationspflicht des Gerichts noch einen allgemeinen Anspruch der Parteien auf ein Rechtsgespräch (vgl. BVerfG, Beschluss vom 1. November 2024, 2 BvR 684/22, juris Rn. 54; Beschluss vom 1. August 2017, 2 BvR 3068/14, juris Rn. 50; BGH, Beschluss vom 19. September 2023, XI ZR 58/23, juris Rn. 11; OLG München a. a. O).

Eine Hinweispflicht des Schiedsgerichts in entsprechender Anwendung des § 139 ZPO besteht nach überwiegender und vom Senat geteilter Meinung, wenn die Parteien eigens ein Verfahren nach den Regeln des deutschen staatlichen Gerichts vereinbart haben (vgl. OLG München, Beschluss vom 29. Oktober 2009, 34 Sch 15/09, juris Rn. 30).

Im Streitfall wurde in Ziffer 4 Buchst. a) des Schiedsrichtervertrags (Anlage AS 2) lediglich vereinbart, dass ergänzend zu den Regelungen dieses Vertrags die Bestimmungen der §§ 1025 ff. ZPO, insbesondere § 1042 ZPO gelten.

Dass das Schiedsgericht zu einem Hinweis verpflichtet gewesen wäre, dass es den bisherigen Vortrag der Antragsteller zur Pflichtverletzung der Antragsgegnerin für nicht ausreichend erachtet, ergibt sich aus dem Vorbringen der Antragsteller nicht. Dies gilt im Übrigen auch bei einer entsprechenden Anwendung des § 139 ZPO.

(bb) Soweit die Antragsteller ausführen, dass sie bei einem entsprechenden Hinweis des Schiedsgerichts betont hätten, dass die Antragsgegnerin aufgrund ihrer Treuepflicht gegenüber der Antragstellerin zu 1) dafür Sorge zu tragen hatte, dass die Geschäftsvorfälle im Rahmen des Kanzleibetriebes ordnungsgemäß verbucht wurden, bemängeln sie im Übrigen lediglich, dass das Schiedsgericht ihrer Ansicht, jeder Partner sei für die Buchhaltung insgesamt verantwortlich, nicht gefolgt ist und ausgeführt hat, die ordnungsgemäße Abrechnung sei originäre Aufgabe des mandatsbetreuenden Partners.

Die Antragsteller wiederholen damit nur ihre bereits im Schiedsverfahren vorgebrachte Argumentation, die Antragsgegnerin habe durch die fehlerhafte Buchhaltungspraxis ihre gesellschaftliche Treuepflicht verletzt, indem sie die „Dinge“ habe „laufen lassen“ (vgl. S. 3 des Schriftsatzes vom 20. Juni 2022 [AS 6]; S. 7 des Schriftsatzes vom 10. Juni 2024 [AS 6a]; S. 17 des Schriftsatzes vom 20. Oktober 2023 [AS 7a]).

(4) Hinsichtlich der unter einem anderen Gliederungspunkt stehenden Rüge, der Antragsteller zu 2) hätte „zudem aus § 129 HGB auf eine Aufrechnungsmöglichkeit bezüglich seiner kaufvertraglichen Ansprüche verwiesen und die Aufrechnung entsprechend erklärt“, bleibt schon unklar, worauf das Schiedsgericht nach Ansicht des Antragstellers zu 2) hätte hinweisen müssen. Es fehlt an einer ordnungsgemäß ausgeführten Rüge einer Gehörsverletzung.

(5) Hinsichtlich der Haftung für die nachbelastete Umsatzsteuer rügen die Antragsteller schließlich ohne Erfolg, das Schiedsgericht hätte darauf hinweisen müssen, dass für den geltend gemachten Schadenersatzanspruch aufgrund eines Bescheids des Finanzamtes kein Zahlungsanspruch, sondern ein Freistellungsanspruch bestünde.

Diese Rüge bezieht sich auf das weitere Argument des Schiedsgerichts, in Bezug auf die nachzuentrichtende Umsatzsteuer scheide ein Anspruch zudem mangels eines feststehenden Schadens aus (vgl. Schiedsspruch S. 19 unter [4]). Darauf kommt es nach der maßgeblichen Sicht des Schiedsgerichts mangels einer Pflichtverletzung der Antragsgegnerin indes nicht an.

cc) Hinsichtlich der Abweisung der Widerklage der Antragstellerin zu 1) wird auf die Ausführungen unter bb) Bezug genommen.

dd) Hinsichtlich der Kostengrundentscheidung in Ziffer V. machen die Antragsteller keine weitergehenden Aufhebungsgründe geltend.

2. Der zulässige Aufhebungsantrag der Antragsteller bleibt in der Sache ohne Erfolg.

a) Der Aufhebungsantrag ist zulässig.

aa) Zur Zuständigkeit des Bayerischen Obersten Landesgerichts gelten die Ausführungen unter 1. a) aa) entsprechend.

bb) Der Aufhebungsantrag wurde nach § 1059 Abs. 3 ZPO rechtzeitig gestellt. cc) Das erforderliche Rechtsschutzbedürfnis liegt vor.

(1) Die Antragsteller begehren die Aufhebung des Schiedsspruchs nur insoweit, als sie durch den Schiedsspruch beschwert sind. Dies haben sie bei der Antragstellung eindeutig zum Ausdruck gebracht.

(2) Die Tatsache, dass die Schiedsklägerin und hiesige Antragsgegnerin nach Eingang des Aufhebungsantrags ihrerseits einen Antrag auf Vollstreckbarerklärung gestellt hat, lässt das Rechtsschutzbedürfnis für den Aufhebungsantrag nicht entfallen (vgl. BayObLG, Beschluss vom 7. Mai 2025, 102 Sch 46/24 e, juris Rn. 91 bis 93; Beschluss vom 5. Februar 2025, 101 Sch 3/24 e, juris Rn. 120 bis 124, jeweils m. w. N.).

b) Der Aufhebungsantrag ist unbegründet. Wie unter 1. ausgeführt liegen keine Aufhebungsgründe nach § 1059 Abs. 2 ZPO vor.

III.

Der Ergänzungsschiedsspruch vom 6. Juni 2025 ist auf den Hilfsantrag der Antragsteller in Ziffer II. für vollstreckbar zu erklären, sowie auf Antrag der Antragsgegnerin in den Ziffern III., V. und VII. und auf Antrag des Nebenintervenienten in den Ziffern IV. und VI. Die Bedingung für den hilfsweise gestellten Antrag der Antragsteller auf Aufhebung des Ergänzungsschiedsspruchs ist nicht eingetreten.

1. Der Antrag der Antragsgegnerin auf teilweise Vollstreckbarerklärung des Ergänzungsschiedsspruchs ist zulässig und begründet.

a) Der Antrag ist zulässig.

aa) Zur Zuständigkeit des Bayerischen Obersten Landesgerichts gelten die Ausführungen unter II. 1. a) aa) entsprechend.

bb) Das erforderliche Rechtsschutzbedürfnis liegt vor. Die Antragsgegnerin begehrt die Vollstreckbarerklärung des Ergänzungsschiedsspruchs nur insoweit, als ihr ein Kostenerstattungsanspruch zugesprochen wurde.

cc) Der Ergänzungsschiedsspruch genügt den formalen Anforderungen insbesondere des § 1054 Abs. 1 ZPO. Er wurde im Original vorgelegt.

b) Der Antrag ist begründet. Aufhebungsgründe nach § 1059 Abs. 2 ZPO liegen nicht vor. Da der Ergänzungsschiedsspruch auf der Kostengrundentscheidung des Schiedsspruchs vom 29. Januar 2025 beruht, wird auf die Ausführungen unter II. 2. und 3. Bezug genommen.

2. Der Antrag des Nebenintervenienten auf teilweise Vollstreckbarerklärung des Ergänzungsschiedsspruchs ist zulässig und begründet.

a) Der Antrag ist zulässig.

aa) Der Nebenintervenient ist dadurch, dass er sich nicht nur den Anträgen der Antragsgegnerin angeschlossen, sondern darüberhinausgehende Anträge gestellt hat, dem Rechtsstreit als Partei beigetreten. Die Antragsteller und die Antragsgegnerin haben sich mit diesem Parteibeitritt einverstanden erklärt.

Diese Parteierweiterung ist in entsprechender Anwendung des § 263 ZPO zulässig. Eine (erstinstanzliche) Parteierweiterung auf Klägerseite kann unter den für eine Klageänderung geltenden Voraussetzungen des § 263 ZPO zulässig sein (BGH, Urt. v. 9. Mai 1989, VI ZR 223/88, NJW 1989, 3225 [juris Rn. 9]; BayObLG, Beschluss vom 20. Januar 2023, 102 Sch 115/21, juris Rn. 131 m. w. N.). Entsprechendes gilt für die Antragsverfahren nach dem Zehnten Buch der Zivilprozessordnung, denn § 263 ZPO findet auch in diesen Verfahren Anwendung (vgl. BGH, Beschluss vom 27. März 2002, III ZB 43/00, NJW-RR 2002, 933 [juris Rn. 6]; BayObLG, Beschluss vom 20. Januar 2023, 102 Sch 115/21, juris Rn. 132; Hammer, Überprüfung von Schiedsverfahren durch staatliche Gerichte in Deutschland, 2018, Rn. 107).

bb) Die Ausführungen unter 1. a) gelten im Übrigen entsprechend. Auch der Nebenintervenient begehrt die Vollstreckbarerklärung des Ergänzungsschiedsspruchs nur insoweit als ihm ein Kostenerstattungsanspruch zugesprochen wurde.

b) Der Antrag ist aus den unter 1. b) dargelegten Erwägungen begründet.

Aufhebungsgründe liegen insoweit nicht vor.

3. Der Hilfsantrag der Antragsteller auf Vollstreckbarerklärung des Ergänzungsschiedsspruchs in Ziffer II. ist zulässig und begründet.

a) Die Bedingung für diesen Hilfsantrag ist eingetreten, da aus den unter 1. und 2. dargelegten Gründen der Ergänzungsschiedsspruch teilweise für vollstreckbar zu erklären war.

b) Der Antrag ist zulässig. Die Ausführungen unter 1. a) gelten entsprechend.

c) Der Antrag ist aus den unter 1. b) dargelegten Erwägungen begründet. Aufhebungsgründe liegen insoweit nicht vor.

4. Die Bedingung für den weiteren Hilfsantrag der Antragsteller, den Ergänzungsschiedsspruch aufzuheben, ist nicht eingetreten. Der Senat hat in der Sache über die Anträge auf Vollstreckbarerklärung des Ergänzungsschiedsspruchs entschieden.

IV.

1. Die Kostenentscheidung ergibt sich aus §§ 91, 92 Abs. 2 Nr. 1, § 101 Abs. 1, § 269 Abs. 3 Satz 2 ZPO.

Der Ziffer I. des Tenors des Ergänzungsschiedsspruchs betreffende Antrag des Nebenintervenienten, den dieser zurückgenommen hat, hat den Streitwert nicht erhöht.

2. Die vorläufige Vollstreckbarkeit ist nach § 1064 Abs. 2 ZPO anzuordnen.

3. Der Streitwert ist gemäß § 48 GKG, § 3 ZPO mit dem Wert der zu vollstreckenden Hauptforderungen festzusetzen (vgl. BGH, Beschluss vom 29. März 2018, I ZB 12/17, juris Rn. 4). Die Vollstreckbarerklärung der Ziffern I. und II. des Tenors des Schiedsspruchs betrifft das wirtschaftlich identische Interesse. Die Vollstreckbarerklärung erfasst auch die in Ziffer IV. des Tenors des Schiedsspruchs ausgesprochene Abweisung der Widerklage; dies ist streitwerterhöhend (vgl. BGH, Beschluss vom 23. Juli 2019, I ZB 1/16, juris Rn. 8). Der Senat beziffert den diese Ziffer des Tenors betreffenden Antrag mit EUR 188.812,90 (EUR 35.312,90 + EUR 73.500,00 + EUR 80.000). Der Aufhebungsantrag der Antragsteller führt entsprechend § 45 Abs. 1 Satz 3 GKG zu keinem höheren Streitwert.

Bezieht sich der Vollstreckbarerklärungsantrag wie vorliegend auf den Schiedsspruch in der Hauptsache und auf den vom Schiedsgericht zugesprochenen Kostenerstattungsanspruch, handelt es sich bei dem Kostenerstattungsanspruch in entsprechender Anwendung des § 43 Abs. 1 GKG um eine Nebenforderung, die den Streitwert nicht erhöht (BGH, Beschluss vom 12. Januar 2023, I ZB 31/22, juris Rn. 9). Nicht streitwerterhöhend sind somit die Anträge, die die Kostengrundentscheidung und den die erstattungsfähigen Kosten der Schiedsparteien betreffenden Ergänzungsschiedsspruch betreffen.