1. Teil: Verfahrensablauf 

Mit Schreiben vom 31.01.2025 hat die Schuldnerin gemäß § 31 Abs. 1 StaRUG das Restrukturierungsvorhaben beim Amtsgericht München angezeigt.

Mit Beschluss vom 05.02.2025 hat das Gericht Herrn Rechtsanwalt gemäß §§ 77, 78, 74 StaRUG zum Restrukturierungsbeauftragten bestellt. Dem Restrukturierungsbeauftragten wurde gemäß § 76 Abs. 2 Nr. 1 StaRUG auch die Aufgabe zugewiesen zu entscheiden, wie ein einzureichender Restrukturierungsplan zur Abstimmung gebracht wird. Mit Schreiben vom 10.02.2025 hat der Restrukturierungsbeauftragte dem Gericht mitgeteilt, dass über einen von der Schuldnerin einzureichenden Restrukturierungsplan im gerichtlichen Planabstimmungsverfahren abzustimmen ist. Mit Schriftsatz vom 09.04.2025 hat die Schuldnerin gemäß § 45 Abs. 1 S. 1 StaRUG die Durchführung eines gerichtlichen Planabstimmungsverfahrens sowie die Bestimmung eines Erörterungs- und Abstimmungstermins beantragt. Als Anlage zu diesem Schriftsatz wurde der Restrukturierungsplan vom 09.04.2025 nebst Anlagen vorgelegt. Der Schriftsatz und der Plan sind am selben Tag per beA bei Gericht eingegangen.

Mit Schriftsatz vom 14.04.2025 hat der Restrukturierungsbeauftragte seine Stellungnahme gemäß § 76 Abs. 4 StaRUG vorgelegt. Die Stellungnahme wurde als weitere Anlage dem Restrukturierungsplan beigefügt.

Mit Beschluss vom 15.04.2025 hat das Gericht Termin zur Erörterung des Restrukturierungsplans und der Stimmrechte der Planbetroffenen sowie zur anschließenden Abstimmung über den Plan auf den 15.05.2025 bestimmt. Der Termin wurde nebst gesetzlichen Hinweisen auf restrukturierungsbekanntmachung.de, sowie im Bundesanzeiger und über ein Medienbündel mit europaweiter Verbreitung öffentlich bekannt gemacht. Die Zustellung an die planbetroffenen Gläubiger wurde durch den Restrukturierungsbeauftragen bewirkt. Der von der Schuldnerin vorgelegte Restrukturierungsplan vom 09.04.2025 nebst Stellungnahme des Restrukturierungsbeauftragten wurde den planbetroffenen Gläubigern und planbetroffenen Aktionären elektronisch zugänglich gemacht.

Mit Schreiben vom 14.05.2025 hat der Restrukturierungsbeauftragte mitgeteilt, dass die Planbedingung i. S. d. § 62 StaRUG eingetreten ist.

Der Erörterungs- und Abstimmungstermin fand in der nichtöffentlichen Sitzung des Amtsgerichts München – Restrukturierungsgericht – am 15.05.2025 statt. Auf das Protokoll vom 15.05.2025 nebst Anlagen wird Bezug genommen. Mängel hinsichtlich der Ladung wurden im Erörterungs- und Abstimmungstermin nicht gerügt.

Nach Erörterung des Restrukturierungsplans sowie Erörterung und Festlegung der Stimmrechte erfolgte die Abstimmung über den unveränderten Restrukturierungsplan. Der Restrukturierungsplan sieht zwei Gruppen vor. Der Restrukturierungsplan wurde in der Gruppe 1 der Gläubiger mit einer Mehrheit von 93,29% des Gesamtstimmrechts aller gruppeangehörigen, planbetroffenen Restrukturierungsgläubiger angenommen. In der Gruppe 2 der Aktionäre wurde die erforderliche Mehrheit von 3/4 der Anzahl der Aktien nicht erreicht. Der Plan erhielt in der Gruppe der Aktionäre eine Zustimmungsquote von 63,89% der Anzahl der Aktien. Der Restrukturierungsplan hat somit im Erörterungs- und Abstimmungstermin nur in einer von zwei Gruppen die erforderliche 3/4 – Mehrheit erzielt.

Im Erörterungs- und Abstimmungstermin ist durch die T-bank Widerspruch eingelegt und Antrag gemäß § 64 StaRUG auf Versagung der Planbestätigung gestellt worden. Die Bank übergab den Schriftsatz vom 12.05.2025, der als Anlage 10 zum Protokoll genommen wurde. Auf den Schriftsatz wird verwiesen.

Im Erörterungs- und Abstimmungstermin hat die Schuldnerin die gerichtliche Bestätigung des Restrukturierungsplans gemäß § 60 Abs. 1 S. 1 StaRUG beantragt.

Weitere Anträge oder Widersprüche wurden im Termin nicht gestellt oder eingelegt.

Das Gericht hat im Erörterungs- und Abstimmungstermin den Termin zur Verkündigung einer Entscheidung bestimmt auf Freitag, den 06.06.2025, 10:00 Uhr.

Auf den Restrukturierungsplan von 09.04.2025 nebst Anlagen, auf das Protokoll zum Erörterungs- und Abstimmungstermin vom 15.05.2025 nebst Anlagen sowie auf die gewechselten Schriftsätze wird Bezug genommen.

2. Teil: Voraussetzungen für die Bestätigung des Restrukturierungsplans

Der von der Schuldnerin vorgelegte Restrukturierungsplan vom 09.04.2025 ist zu bestätigen, da

A. ein zulässiger Antrag auf Planbestätigung gemäß § 60 Abs. 1 S. 1 StaRUG gestellt wurde,

B. der Plan von den planbetroffenen Gläubigern (Gruppe 1) mit den erforderlichen Mehrheiten gemäß § 25 Abs. 1 StaRUG angenommen wurde und die Zustimmung der Aktionäre (Gruppe 2) gemäß §§ 26 Abs. 1, 27 Abs. 2 StaRUG als erteilt gilt,

C. die Planbedingung eingetreten ist, § 62 StaRUG, und

D. keine Versagungsgründe gemäß § 63 StaRUG vorliegen.

A .Zulässigkeit des Antrags auf gerichtliche Planbestätigung 

Der Antrag der Schuldnerin, vertreten durch sämtliche Vorstände, auf gerichtliche Planbestätigung gemäß § 29 Abs. 2 Nr. 4 i. V. m. § 60 StaRUG ist zulässig.

I. Anträge

Es liegt eine Anzeige gemäß § 31 Abs. 1 und 2 StaRUG der Schuldnerin vor, die Grundlage und Voraussetzung für die Inanspruchnahme der Instrumente des Stabilisierungs- und Restrukturierungsrahmens in Form der gerichtlichen Planabstimmung (§ 29 Abs. 2 Nr.1 StaRUG) und Planbestätigung (§ 29 Abs. 2 Nr. 4 StaRUG) ist. Der Antrag auf gerichtliche Bestätigung des Restrukturierungsplans wurde von der Schuldnerin im Erörterungs- und Abstimmungstermin gestellt (§ 60 Abs. 1 S.1 und S. 2 StaRUG).

II. Antragsberechtigung

Die Antragsberechtigung der Mitglieder des Vorstands, für die Schuldnerin ein Restrukturierungsvorhaben anzuzeigen (§ 31 StaRUG) sowie die Durchführung der gerichtlichen Planabstimmung (§§ 29 Abs. 2 Nr.1, 45 Abs. 1 S.1 StaRUG) und die Planbestätigung (§§ 29 Abs. 2 Nr. 4, 60 Abs. 1 S,1 StaRUG) zu beantragen, liegt vor.

Der Vorstand bedarf zur Antragstellung der vorherigen Zustimmung der Hauptversammlung jedenfalls dann nicht, soweit es sich beim Restrukturierungsverfahren um die einzig verbliebene Alternative zu einem Insolvenzverfahren handelt (AG Nürnberg, Beschluss vom 21.06.2023 – RES 397/23 – ZIP 2023, 2317; AG Dresden, Beschluss vom 09.08.2023 – 572 RES 1/23). Ohne Umsetzung des Restrukturierungsplans würde für die Schuldnerin Zahlungsunfähigkeit am x eintreten, somit wäre spätestens dann Insolvenzantrag zu stellen. Anderweitige Sanierungsmaßnahmen können bis zu diesem Zeitpunkt nicht umgesetzt werden, um die dann fälligen Verbindlichkeiten zu befriedigen.

B. Annahme des Plans durch die Planbetroffenen

I. Annahme des Plans durch die planbetroffenen Gläubiger (Gruppe 1) gem. § 25 Abs. 1 StaRUG 

In der Gruppe 1 wurde die erforderliche 3/4-Mehrheit gemäß § 25 Abs. 1 StaRUG erreicht. Der Restrukturierungsplan wurde in der Gruppe 1 der Gläubiger mit einer Mehrheit von 93,29% des Gesamtstimmrechts aller gruppeangehörigen, planbetroffenen Restrukturierungsgläubiger angenommen.

II. Zustimmung der Aktionäre (Gruppe 2) gilt gemäß §§ 26 Abs. 1, 27 Abs. 2 StaRUG als erteilt

In der Gruppe 2 der Aktionäre wurde die erforderliche Mehrheit von 3/4 Anzahl der Aktien nicht erreicht (§ 25 Abs. 1 StaRUG). Gemäß § 26 Abs. 1 StaRUG gilt die Zustimmung dieser Gruppe als erteilt, da die Aktionäre durch den Restrukturierungsplan voraussichtlich nicht schlechter gestellt werden, als sie ohne einen Plan stünden, angemessen am Planwert beteiligt werden und die Gruppe 1 mit den erforderlichen Mehrheiten zugestimmt hat.

1. Keine voraussichtliche Schlechterstellung der Mitglieder der Gruppe 2 durch den Restrukturierungsplan, § 26 Abs. 1 Nr. 1 StaRUG

Zur Beurteilung einer eventuellen Schlechterstellung ist das relevante, realistische Alternativszenario, das ohne einen Plan eintreten würde, zu identifizieren (Jacoby, in: Jacoby/Thole, StaRUG, § 26, Rn. 13) und mit dem Planszenario zu vergleichen. Das realistische und nächstbeste Alternativszenario ist vorliegend die Insolvenz der Schuldnerin. Im Vergleich zu diesem Szenario werden die Aktionäre durch den Restrukturierungsplan nicht schlechter gestellt. Im Szenario mit Restrukturierungsplan bleibt die Beteiligung der Aktionäre an der Schuldnerin bestehen. Im Insolvenzverfahren würden die Vermögenswerte der Schuldnerin veräußert. Ein Überschuss bei der Schlussverteilung (§ 199 InsO) und somit eine Ausschüttung an die Aktionäre ist im Insolvenzfall ausgeschlossen.

Ohne Implementierung der Maßnahmen des Restrukturierungsplans würden Ende x Verbindlichkeiten fällig werden, die angesichts fehlender Refinanzierungsmöglichkeiten oder fehlender Möglichkeit zur Beschaffung von Liquidität durch kurzfristigen Verkauf von Tochtergesellschaften nicht bedient werden können. Somit wäre zum Zeitpunkt der Fälligkeit der Verbindlichkeiten Insolvenzantrag wegen Zahlungsunfähigkeit zu stellen.

Im Erörterungs- und Abstimmungstermin wurde kein Antrag gemäß § 63 Abs. 2 StaRUG gestellt. Die Bewertung des Unternehmens der Schuldnerin ist als zutreffend zu unterstellen. Somit ist von der als Anlage 23 zum Restrukturierungsplan vorgelegten Vergleichsrechnung auszugehen. Die Gutachter kommen in Rahmen der Vergleichsrechnung zu folgenden Ergebnis: Das maßgebliche, da realistisch und überwiegend wahrscheinliche Alternativszenario ist vorliegend die Verwertung der Vermögensgegenstände der Schuldnerin im Rahmen eines geordneten Regelinsolvenzverfahrens. Angesichts des hohen Verschuldungsgrades und des unmittelbaren Liquiditätsbedarfs sind außergerichtliche Szenarien unwahrscheinlich. Auf die Anlage 23 zum Restrukturierungsplan wird ausdrücklich verwiesen.

Unter Berücksichtigung sämtlicher Vermögensgegenstände der Schuldnerin, sowie ihrer Beteiligungen wurde der mögliche Verwertungserlös in einem Insolvenzverfahren prognostiziert. Ausgehend von den gebuchten Verbindlichkeiten, den sonstigen Verbindlichkeiten, welche typischerweise im Rahmen eines Insolvenzverfahrens entstehen, sowie Masseverbindlichkeiten und Verfahrenskosten wurde in der Vergleichsrechnung eine Prognose für eine mögliche Insolvenzquote in einem Insolvenzverfahren von ca. x % für die unbesicherten Insolvenzgläubiger erstellt.

Eine Zahlung an die planbetroffenen Aktionäre der Gruppe 2 erfolgt im Alternativszenario Insolvenz nicht. Nach § 199 InsO kommt eine Zahlung an die an der Schuldnerin beteiligten Personen nur in Betracht, wenn bei der Schlussverteilung die Forderungen aller Insolvenzgläubiger einschließlich der nachrangigen Insolvenzgläubiger in voller Höhe befriedigt werden. Nachdem dies nach der Vergleichsrechnung nicht der Fall sein wird, ist eine Ausschüttung an die Aktionäre ausgeschlossen

2. Angemessene Beteiligung der Mitglieder der Gruppe 2 am Planwert, § 26 Abs. 1 Nr. 2 StaRUG 

Nach Maßgabe des § 26 Abs. 1 Nr. 2 StaRUG sind die Mitglieder der nicht zustimmenden Gruppe angemessen am wirtschaftlichen Wert zu beteiligen, der auf der Grundlage des Plans den Planbetroffenen zufließen soll (Planwert). Die Regelungen zur angemessenen Beteiligung am Planwert werden durch § 27 StaRUG konkretisiert. Für die Gruppe der am Schuldner beteiligten Personen bestimmt § 27 Abs. 2 StaRUG die angemessene Beteiligung.

a) Keine Überkompensation der Gläubiger, § 27 Abs. 2 Nr. 1 StaRUG 

Gemäß § 27 Abs. 2 Nr. 1 StaRUG liegt eine angemessene Beteiligung am Planwert vor, wenn kein planbetroffener Gläubiger wirtschaftliche Werte erhält, die den vollen Betrag seines Anspruchs übersteigen (sog. Verbot der Überkompensation).

Nach den Regelungen des Restrukturierungsplans wird die Endfälligkeit der Forderungen der planbetroffenen Gläubiger auf den Ablauf des 31.12.2028 festgelegt. Zudem werden durch die Regelungen im Plan x % der jeweiligen Nennbeträge einem qualifizierten Rangrücktritt unterworfen. Zahlungen, die den wirtschaftlichen Wert der Hauptforderung übersteigen, sind damit im Plan nicht vorgesehen. Ansprüche, die sich aus einem freiwilligen Beitritt zur Sanierungsvereinbarung ergeben, sind in die Beurteilung des § 27 Abs. 2 Nr.1 StaRUG nicht einzubeziehen. Diese Ansprüche erhalten die beigetretenen Gläubiger auf individualvertraglicher Grundlage außerhalb des Plans und nicht wie in § 27 Abs. 2 Nr.1 StaRUG vorausgesetzt durch die gestaltenden Planregelungen.

b) Keine Ungleichbehandlung sämtlicher am Schuldner beteiligter Personen, § 27 Abs. 2 Nr. 2 StaRUG 

Eine gruppenübergreifende Ungleichbehandlung der Aktionäre ist nach den Regelungen des vorgelegten Restrukturierungsplans ausgeschlossen, da sämtliche Aktionäre in der Gruppe 2 zusammengefasst sind. Von der Möglichkeit zur Bildung von Untergruppen gem. § 9 Abs. 2 StaRUG wurde kein Gebrauch gemacht. Es fehlt für die Anwendung des § 27 Abs. 2 Nr. 2 StaRUG an einer weiteren Gruppe von Anteilsinhabern, die im Rahmen des § 27 Abs. 2 Nr. 2 StaRUG als Vergleichsgruppe herangezogen werden kann.

Nach dem Wortlaut des § 27 Abs. 2 StaRUG liegt eine angemessene Beteiligung am Planwert für eine Gruppe der an dem Schuldner beteiligten Personen vor, wenn nach dem Plan keine an dem Schuldner beteiligte Person, die ohne Plan den Mitgliedern der Gruppe gleichgestellt wäre, einen wirtschaftlichen Wert behält.

Im vorliegenden Verfahren gibt es keine an der Schuldnerin beteiligte Person, die ohne Plan den Mitgliedern der Gruppe 2 gleichzustellen wären, da sämtliche an der Schuldnerin beteiligten Personen in den Plan einbezogen und der Gruppe 2 zugeordnet sind. Soweit nur eine Gruppe gebildet wird und alle an der Schuldnerin beteiligten Personen in den Plan einbezogen werden, hat die Norm des § 27 Abs. 2 Nr. 2 StaRUG keinen Anwendungsbereich (Knapp, in: Flöther, StaRUG, § 27 Rn. 22). Der Zweck der Norm, die horizontale Gleichstellung aller an der Schuldnerin beteiligten Personen zu erreichen, wird bei Vorhandensein nur einer Aktionärsgruppe durch § 10 Abs. 1 StaRUG gewährleistet.

3. Zustimmung der einzig vorhandenen weiteren Gruppe der Finanzgläubiger, die mit den erforderlichen Mehrheiten zugestimmt hat, § 26 Abs. 1 Nr. 3 StaRUG

Gemäß § 26 Abs. 1 Nr. 3 StaRUG ist für die Zustimmungsfiktion weiterhin erforderlich, dass die Mehrheit der abstimmenden Gruppen dem Plan mit den erforderlichen Mehrheiten zugestimmt hat. Wurden – wie vorliegend – lediglich zwei Gruppen gebildet, genügt die Zustimmung der anderen Gruppe. Die zustimmenden Gruppen dürfen nicht ausschließlich durch Anteilsinhaber oder nachrangige Restrukturierungsgläubiger gebildet werden. Vorliegend hat die Gruppe der Finanzgläubiger (einfache Restrukturierungsgläubiger) zugestimmt. Die Voraussetzung des § 26 Abs. 1 Nr. 3 StaRUG ist erfüllt.

C. Eintritt der Planbedingung, § 62 StaRUG

Die Bedingung für die Bestätigung des Restrukturierungsplans ist eingetreten (§ 62 StaRUG).

Der Restrukturierungsplan sieht auf S. 93 (Rn. 263 und 264) eine Planbedingung wie folgt vor: „Der Restrukturierungsbeauftragte hat dem Restrukturierungsgericht mitgeteilt, dass der Sanierungsgutachter eine Aktualisierung zum finalen Entwurf des Sanierungsgutachtens mit unverändert positiver Aussicht auf die Bestätigung der Sanierungsfähigkeit vorgelegt hat.“

Mit Schreiben vom 14.05.2025 hat der Restrukturierungsbeauftragte mitgeteilt, dass die Planbedingung i. S. d. § 62 StaRUG eingetreten ist.

D. Kein Vorliegen von Versagungsgründen gemäß § 63 StaRUG

I. Drohende Zahlungsunfähigkeit der Schuldnerin, § 63 Abs. 1 Nr. 1 StaRUG

Für die Schuldnerin liegt eine drohende Zahlungsunfähigkeit i. S. d. § 18 Abs. 2 InsO vor.

Der in § 18 Abs. 2 InsO legal definierte Begriff der drohenden Zahlungsunfähigkeit ist auch im Rahmen des StaRUG und somit für die Prüfung des § 63 Abs. 1 Nr. 1 StaRUG maßgeblich (AG Köln, Beschluss vom 03.03.2021 – 83 RES 1/21, NZI 433, Rn. 4).

Dem Restrukturierungsplan ist als Anlage 11 eine Liquiditätsplanung ohne Sanierungslösung beigefügt. Auf die Anlage 11 zum Restrukturierungsplan wird verwiesen. Aus der Planung ergibt sich, dass die Schuldnerin ohne Sanierungslösung zum x nicht in der Lage ist, ihre zu diesem Zeitpunkt fälligen Verbindlichkeiten zu befriedigen, sodass Zahlungsunfähigkeit droht. Mit Planbestätigung wird der Schuldnerin eine zusätzliche Kreditlinie zur Verfügung gestellt und in freie Liquidität überführt, um eine Zahlungsunfähigkeit abzuwenden (vgl. Restrukturierungsplan Rn. 70, sowie Anlage 13 des Plans).

II. Beachtung der Vorschriften über den Inhalt des Restrukturierungsplans, § 63 Abs. 1 Nr. 2 1. Hs. StaRUG

1. Gliederung des Restrukturierungsplans, § 5 StaRUG

Die formalen Anforderungen des § 5 StaRUG werden durch den vorgelegten Restrukturierungsplan der Schuldnerin erfüllt. Die gesetzlich vorgeschriebenen Angaben gemäß § 5 S. 2 StaRUG i.V.m. der Anlage zum StaRUG sind im Plan enthalten. Anlagen zum Restrukturierungsplan (§§ 14 und 15 StaRUG) liegen vor.

2. Darstellender Teil, § 6 StaRUG

Die in § 6 StaRUG normierten Anforderungen an den darstellenden Teil des Restrukturierungsplans sind erfüllt. Insbesondere enthält der Plan unter den Randnummern 200 – 221 sowie als Anlage 23 eine detaillierte Vergleichsrechnung.

3. Auswahl und Einbeziehung der gestaltbaren Rechtsverhältnisse. §§ 2 – 4, 8 StaRUG

a) Einbeziehung von Finanzverbindlichkeiten

Es ist sachgerecht, in den Restrukturierungsplan nur die in Anlage 22 des Plans angeführten Finanzgläubiger einzubeziehen.

Die grundsätzliche Zulässigkeit, Finanzverbindlichkeiten in einem Restrukturierungsplan zu gestalten, ergibt sich aus dem Regelbeispiel des § 8 S. 2 Nr. 2 StaRUG. Nach Maßgabe des § 8 StaRUG obliegt es dem Schuldner, Planbetroffene auszuwählen. Die Auswahl hat nach sachgerechten Kriterien zu erfolgen, die im darstellenden Teil des Plans anzugeben und zu erläutern sind. Die Auswahl ist gemäß § 8 S. 2 Nr. 2 StaRUG sachgerecht, wenn die in der Auswahl angelegte Differenzierung nach der Art der zu bewältigenden wirtschaftlichen Schwierigkeiten des Schuldners und den Umständen angemessen erscheint, insbesondere ausschließlich Finanzverbindlichkeiten gestaltet werden. Dies ist im vorliegenden Verfahren gegeben.

In den Restrukturierungsplan wurden nicht sämtliche Finanzgläubiger der Schuldnerin einbezogen. Planbetroffen sind nur diejenigen Finanzgläubiger, die die nachfolgenden Kriterien erfüllen (vgl. Randnummer 181 des Restrukturierungsplans): Gläubiger unbesicherter Barkredite der Schuldnerin, d.h. jeweils um dinglich unbesicherte, unbedingte und unmittelbar gegen die Schuldnerin gerichtete Zahlungsansprüche in Geld von Personen, die mit der Schuldnerin weder unmittelbar, noch mittelbar über Gesellschaftsbeteiligung verbunden sind und die im Falle einer Insolvenz die Stellung nicht nachrangiger Insolvenzgläubiger gemäß § 38 InsO hätten.

b) Keine Einbeziehung ausgenommener Rechtsverhältnisse

Durch den Plan werden keine ausgenommenen Rechtsverhältnisse gemäß § 4 StaRUG, insbesondere keine Forderungen aus vorsätzlicher unerlaubter Handlung einer Gestaltung unterworfen.

Der Plan regelt ausschließlich Forderungen der planbetroffenen Gläubiger aufgrund vertraglicher Grundlage, also von Darlehensverträgen, Schuldscheinen und sonstigen Kreditverträgen im weitesten Sinne. Zur Bestimmung der einbezogenen Rechtsverhältnisse kann auf die im allgemeinen Zivilprozessrecht geltenden Grundsätze zum zweigliedrigen Streitgegenstand abgestellt werden. Maßgeblich sind damit der Sachvortrag im Restrukturierungsplan und die vorgesehene Regelung im gestaltenden Teil. Der Restrukturierungsplan bezieht sich ausschließlich auf die Gestaltung vertraglicher Ansprüche. Darüber hinaus gehende Ansprüche regelt der Plan nicht und diese unterfallen auch nicht der Gestaltungswirkung des Plans (§ 67 Abs. 1 StaRUG).

c) Gestaltung von Anteils- und Mitgliedschaftsrechten

Nach Maßgabe des § 2 Abs. 3 StaRUG können Anteils- oder Mitgliedschaftsrechte der an dem Schuldner beteiligten Personen durch den Restrukturierungsplan gestaltet, alle sonstigen gesellschaftsrechtlich zulässigen Regelung getroffen sowie Anteils- und Mitgliedschaftsrechte übertragen werden.

Die Einbeziehung der Aktionäre in den Restrukturierungsplan ist gemäß § 8 S. 1 StaRUG sachgerecht. Zur Bewältigung der wirtschaftlichen Schwierigkeiten ist die im Plan vorgesehene Kapitalerhöhung erforderlich. Es werden sämtliche Aktionäre einbezogen, was unter Heranziehung des Rechtsgedankens der für Gläubiger geltenden Norm des § 8 S. 2 Nr. 3 StaRUG für die Anteilsinhaber stets sachgerecht ist.

4. Einteilung der Planbetroffenen in Gruppen, § 9 StaRUG 

Die von der Schuldnerin im Restrukturierungsplan vorgenommene Gruppenbildung in Gruppe 1 (planbetroffene Finanzgläubiger) und Gruppe 2 (Aktionäre) ist nicht zu beanstanden.

a) Gemäß § 9 Abs. 1 StaRUG sind Pflichtgruppen zu bilden, soweit Planbetroffene mit unterschiedlicher Rechtsstellung betroffen sind. Hinsichtlich ihrer rechtlichen Stellung sind alle planbetroffenen Finanzgläubiger gleichermaßen einfache Restrukturierungsgläubiger. Sie haben die gleiche rechtliche Stellung inne und sind der Pflichtgruppe des § 9 Abs. 1 S. 2 Nr. 2 StaRUG zuzuordnen. Gemäß § 9 Abs. 1 S. 2 Nr. 4 StaRUG ist eine Gruppe für die Inhaber von Anteils- oder Mitgliedschaftsrechten zu bilden. Im vorliegenden Verfahren wird eine Gruppe für alle Aktionäre gebildet. Eine derartige Gruppenbildung ist zulässig.

Eine Pflicht zur Bildung von weiteren Pflichtgruppen gemäß § 9 Abs. 1 StaRUG besteht nicht. Dies ergibt sich aus der Auswahl der Planbetroffenen. Es sind keine Inhaber von Absonderungsanwartschaften und keine nachrangige Restrukturierungsgläubiger erfasst. Ein Eingriff in gruppeninterne Drittsicherheit gemäß § 2 Abs. 4 S. 1 StaRUG erfolgt nicht, weshalb auch gemäß § 9 Abs. 1 S. 3 StaRUG keine gesonderte Gruppe zu bilden.

b) Die Zusammenfassung aller planbetroffenen Gläubiger in einer Gruppe (Gruppe 1) ist zulässig.

Der Restrukturierungsplan der Schuldnerin bildet für die planbetroffenen Finanzgläubiger, die rechtlich alle ausschließlich als einfache Restrukturierungsgläubiger zu qualifizieren sind, eine Gruppe (Gruppe1). Die Zusammenfassung aller Gläubiger in einer Gruppe ohne weitere Untergruppenbildung ist zulässig. Eine Pflicht zur Bildung von fakultativen Gruppen, § 9 Abs. 2 S.1 StaRUG innerhalb der Gruppe der Finanzgläubiger besteht nicht.

Der Planersteller hat die Möglichkeit, nach Maßgabe des § 9 Abs. 2 S.1-3 StaRUG eine weitere Unterteilung der Planbetroffenen in fakultativen Gruppen vorzunehmen. Ein Zwang zur Bildung weiterer fakultativer Untergruppen wegen unterschiedlicher wirtschaftlicher Interessen der Planbetroffenen besteht nicht.

Sofern ein Zwang zur Gruppenbildung aus dem Grundsatz des Art. 3 GG, dass unterschiedliche Sachverhalte nicht gleich zu behandeln sind, hergeleitet wird, wird dieser Grundsatz bereits mit Beachtung der gesetzlichen Regelung des § 9 Abs. 1 StaRUG eingehalten. § 9 Abs. 1 S. 1 StaRUG zwingt den Planersteller, die Planbetroffenen mit unterschiedlicher Rechtsstellung den jeweiligen Pflichtgruppen zuzuordnen. In § 9 Abs. 1 S. 2 StaRUG und § 9 Abs. 2 S. 4 StaRUG ist die Zuordnung zu den einzelnen Pflichtgruppen weiter konkretisiert. Sofern die Rechtsprechung im Insolvenzverfahren die Bildung von Mischgruppen untersagt, wird auch hier auf die unterschiedliche Rechtsstellung abgestellt (BGH, Beschluss vom 7. 7. 2005 – IX ZB 266/04, NZI 2005, 619) und dies entspricht im Restrukturierungsverfahren der Einteilung in Pflichtgruppen (§ 9 Abs. 1 S. 2, Abs. 2 S. 4 StaRUG).

5. Zulässigkeit der Regelungen § 7 StaRUG

a) Zulässigkeit der Regelungen für die Finanzgläubiger gemäß § 7 Abs. 2 StaRUG 

Der Restrukturierungsplan sieht neue Regelungen der Endfälligkeit vor. Eine Stundung gemäß § 7 Abs. 2 S. 1 StaRUG ist eine zulässige Regelung für Restrukturierungsforderungen.

Mit dem Restrukturierungsplan werden Zinsansprüche festgesetzt, die ab dem Kalendertag entstehen, der auf den Tag der Verkündigung der gerichtlichen Bestätigung des Restrukturierungsplans folgt; zudem wird die Auszahlung der Zinsansprüche geregelt. Zukünftige Zinsansprüche sind gemäß § 7 Abs. 2 S. 1 StaRUG regelbar. Es handelt sich um eine sonstige Regelung, welcher die Restrukturierungsforderungen unterworfen werden. Die Gestaltung auch zukünftiger Zinsansprüche ist zulässig, soweit das Darlehen bereits ausbezahlt wurde (Skauradszun in: BeckOK, StaRUG, § 3, Rn. 14). Die Regelungen des § 3 Abs. 2 StaRUG steht dem nicht entgegen. Die Finanzgläubiger haben als die Darlehensgeber die ihnen obliegende Leistung bereits erbracht.

Die Wahloption des Beitritts zur Sanierungsvereinbarung ist zulässig. Der Restrukturierungsplan räumt allen planbetroffenen Finanzgläubigern die Möglichkeit ein, der dem Restrukturierungsplan beigefügten Sanierungsvereinbarung beizutreten. Es handelt sich dabei um die Option, eine individualvertragliche Regelung mit der Schuldnerin abzuschließen. Eine Wahloption ist dann zulässig, wenn der Plan eine Gestaltung vorsieht, die für alle Planbetroffenen gleichermaßen gilt, welche ihr Wahlrecht nicht ausüben. Bei Nichtausübung der Wahloption muss der Plan eine Basisvariante enthalten, die für alle Planbetroffenen gilt. Es muss mithin ein Regel-Ausnahme-Verhältnis gewährleistet sein (vgl. Völker, ZRI 2024, 1098, 1106). Im vorliegenden Verfahren enthält der Plan eine Basisvariante, welche für jeden planbetroffenen Finanzgläubiger gilt. Als Option kann der Beitritt zur Sanierungsvereinbarung gewählt werden. Der Bestimmtheit wird damit Genüge getan.

b) Zulässigkeit der Regelungen für die Aktionäre gemäß § 7 Abs. 4 StaRUG 

Bei der im Plan geregelten Barkapitalerhöhung handelt es sich um eine gesellschaftsrechtlich zulässige Maßnahme (§ 7 Abs. 4 S. 5 StaRUG, § 182 AktG).

Gemäß § 2 Abs. 3 StaRUG können Anteils- und Mitgliedschaftsrechte der an dem Schuldner beteiligten Personen durch den Restrukturierungsplan gestaltet, alle sonstigen gesellschaftsrechtlich zulässigen Regelungen getroffen werden. § 7 Abs. 4 S. 3 StaRUG konkretisiert die Gestaltung dahingehend, dass der Plan eine Kapitalerhöhung vorsehen kann.

Die wesentlichen Inhalte der Kapitalerhöhung sind im Restrukturierungsplan geregelt. Festzulegen sind der Erhöhungsbetrag, die Zahl, sowie die Art und Gattung der auszugebenden Aktien. Darüber hinaus sind fakultativ die Höhe des Bezugspreises, der Beginn der Gewinnberechtigung, die Festlegung einer Durchführungsfrist, die Durchführung der Kapitalerhöhung in Tranchen sowie die Gewährung von Bezugsrechten im Wege des mittelbaren Bezugsrechts anzugeben (Koch, AktG, § 182, Rn. 11f.).

c) Schuldrechtliche Verpflichtungserklärung der Schuldnerin zur Umsetzung der M& A-Maßnahmen und der Hive-Out-Transaktion 

Die Schuldnerin ist Beteiligte am Restrukturierungsverfahren. Die getroffene Regelung steht im Zusammenhang mit der Sanierung, hier der Gestaltung der Restrukturierungsforderungen und deren zukünftiger Befriedigung durch die Verwertung von Beteiligungen innerhalb des Sanierungszeitraums. Gemäß § 13 StaRUG können sachenrechtliche Erklärungen der Beteiligten in den gestaltenden Teil des Restrukturierungsplans aufgenommen werden. Dies gilt damit erst recht für schuldrechtliche Willenserklärungen. Die Verpflichtungserklärung der Schuldnerin ist gesellschaftsrechtlich zulässig (§ 7 Abs. 4 S. 5 StaRUG). Für die schuldrechtliche Verpflichtungserklärung der Schuldnerin, vertreten durch den Vorstand, ist ein Hauptversammlungsbeschluss (§ 119 AktG) nicht erforderlich. Eine Übertragung wesentlicher Vermögensgegenstände bzw. gemäß § 179a AktG die Übertragung des gesamten Vermögens wird im Restrukturierungsplan nicht dargelegt.

d) Zulässigkeit einer salvatorischen Klausel

Einer Entscheidung darüber, ob salvatorische Klauseln im Restrukturierungsplan zulässig sind, bedarf es im vorliegenden Verfahren nicht. Der Restrukturierungsplan enthält im gestaltenden Teil eine salvatorische Klausel. Die Norm des § 63 Abs. 1 Nr. 2 StaRUG sieht einen Versagungsgrund nur dann als gegeben an, wenn Vorschriften über den Inhalt des Plans in einem wesentlichen Punkt nicht beachtet worden sind. Dies ist jedenfalls nicht der Fall. Die Zulässigkeit der übrigen Planregelungen wird durch die gerichtliche Planbestätigung dokumentiert. Die salvatorische Klausel kommt damit nicht zum Tragen.

6. Gleichbehandlung der Planbetroffenen, § 10 StaRUG 

Nach § 10 Abs. 1 StaRUG sind innerhalb jeder Gruppe allen Planbetroffenen gleiche Rechte anzubieten. Der vorgelegte Restrukturierungsplan beachtet dies.

a) Finanzgläubiger (Gruppe 1)

Die Wahloption steht allen Mitgliedern der Gruppe 1 gleichermaßen offen. Die im Restrukturierungsplan den planbetroffenen Finanzgläubigern angebotenen Rechte in Bezug auf Zinsen und Endfälligkeit sind mit dem Gleichbehandlungsgrundsatz gemäß § 10 StaRUG vereinbar.

Es kommt auf eine rechtliche Gleichbehandlung an. Eine zusätzliche Prüfung, ob die für alle gleich geltenden Planregelungen bei jedem einzelnen planbetroffenen Finanzgläubiger die gleichen wirtschaftlichen Ergebnisse auslösen, ist nicht erforderlich (Brünkmans in: Jacoby/Thole, StaRUG § 10, Rn. 5). Soweit von planbetroffenen Finanzgläubigern eine unterschiedliche wirtschaftliche Betroffenheit geltend gemacht wird, ist dies für die Prüfung des § 10 StaRUG nicht maßgeblich.

Bei unterschiedlichen vertraglichen Ausgangsfälligkeiten kann als Anknüpfungszeitpunkt für Stundungsregelungen der Zeitpunkt der Planwirksamkeit und damit einheitlich eine neue Endfälligkeit festgelegt werden, Zinsen können einheitlich für alle Planbetroffenen unabhängig von der ursprünglich vereinbarten Zinshöhe im Restrukturierungsplan geregelt werden (AG Nürnberg, Beschluss vom 21.06.2023 – RES 397/23 = ZIP 2023, 2317; AG Frankfurt, Beschluss vom 26.03.2024 – 810 RES 3/24 B ZRI 2024, 814; AG Stuttgart, Beschluss vom 11.12.2024 – 6 RES 1243/24 ZRI 2025, 149).

Es werden allen Planbetroffenen der Gruppe die gleichen Rechte angeboten. Der Restrukturierungsplan räumt allen planbetroffenen Finanzgläubigern die Möglichkeit ein, der dem Restrukturierungsplan beigefügten Sanierungsvereinbarung beizutreten. Es handelt sich dabei um die Option, eine individualvertragliche Regelung mit der Schuldnerin abzuschließen. Die einzelnen Regelungen der Sanierungsvereinbarung als Individualvertrag zwischen der Schuldnerin und den jeweiligen beitretenden Finanzgläubiger unterliegen nicht der Gestaltungswirkung des Restrukturierungsplans (§ 67 StaRUG). Für den gruppeninternen Gleichbehandlungsgrundsatz des § 10 StaRUG ist nur auf die für alle Planbetroffenen geltende Basisvariante der Planregelungen abzustellen.

Sofern ein einzelner Gläubiger der Gruppe 1 vorträgt, er sei faktisch von der Ausübung der Wahloption Sanierungsvereinbarung ausgeschlossen, da die der Sanierungsvereinbarung beitretenden Kreditinstitute eine Kreditprüfung durchzuführen haben, ist darin keine Ungleichbehandlung gemäß § 10 StaRUG zu sehen. § 10 StaRUG stellt auf die Gewährung gleicher Rechte ab. Allen Mitgliedern der Gruppe 1 wird die Wahloption Sanierungsvereinbarung gewährt. Allen Gläubigern wird als Wahloption eine rechtliche einheitliche Regelung angeboten. Die Sanierungsvereinbarung ist als Anlage 2 dem Restrukturierungsplan beigefügt. Damit ist der Gleichbehandlungsgrundsatz des § 10 StaRUG gewahrt. Die individuellen Auswirkungen, die sich im Falle eines Beitritts zu einer einheitlichen Sanierungsvereinbarung für den jeweiligen Beitretenden ergeben, sind nicht zu prüfen.

b) Aktionäre (Gruppe 2)

Bei der im Restrukturierungsplan vorgesehenen Barkapitalerhöhung wird allen Aktionären ein Bezugsrecht eingeräumt. Die Vornahme der Kapitalerhöhung in zwei Tranchen wahrt die Gleichbehandlung der Mitglieder der Gruppe 2 gemäß § 10 Abs. 1 StaRUG. Die Streubesitzaktionäre können aus Rechtsgründen erst nach Billigung eines Wertpapierprospekts im Rahmen eines öffentlichen Angebots zeichnen. Durch die vorherige Zeichnung der Aktien durch die Ankeraktionäre entsteht für die übrigen planbetroffenen Aktionären keine Ungleichbehandlung, da die planbetroffenen Ankeraktionäre auf die Ausübung ihrer Mitgliedschaftsrechte aus den neuen Aktien bis zur Durchführung der zweiten Tranche verzichtet haben.

III. Beachtung der Vorschriften über die verfahrensmäßige Behandlung des Restrukturierungsplans, § 63 Abs. 1 Nr. 2 2. Hs StaRUG

Die gesetzlichen Vorgaben zur Durchführung der gerichtlichen Planabstimmung gemäß § 45 StaRUG sind eingehalten. Es wird auf die Verfahrensakte und das gerichtliche Protokoll zum Erörterungs- und Abstimmungstermin verwiesen.

IV. Keine offensichtliche Nichterfüllung von Ansprüchen, § 63 Abs. 1 Nr. 3 StaRUG, neue Finanzierung, § 63 Abs. 3 StaRUG 

Anhaltspunkte für die Nichterfüllung der Gläubigeransprüche oder der Nichtdurchführbarkeit der neuen Finanzierung liegen nicht vor. Es wird insoweit auf die obigen Ausführungen unter C. (Eintritt der Planbedingungen) verwiesen.

V. Keine unlautere Herbeiführung der Annahme des Restrukturierungsplans, § 63 Abs. 5 StaRUG 

Hierfür liegen keine Anhaltspunkte vor.

3. Teil: Erklärung und Anträge der Beteiligten im Erörterungs- und Abstimmungstermin

A. Unzulässiger Antrag auf Planänderung 

Mit Schreiben vom 12.05.2025 beantragte die T-Bank, Anstalt die ersatzlose Streichung des aufgeführten Rangrücktritts, hilfsweise den Rangrücktritt zu befristen. Ein derartiger Antrag ist unzulässig. Das Planinitiativrecht hat ausschließlich die Schuldnerin.

B. Unzulässiger Antrag auf Minderheitenschutz, § 64 StaRUG 

Die als Minderheitenschutzantrag gemäß § 64 StaRUG zu wertende Erklärung der Tbank im Erörterungs- und Abstimmungstermin ist als unzulässig zurückzuweisen. Die Schlechterstellung ist mangels nachvollziehbaren Vortrags nicht glaubhaft gemacht.

Die Zulässigkeit eines Minderheitenschutzantrages setzt voraus, dass die Schlechterstellung glaubhaft gemacht wird. Die zulässigen Mittel der Glaubhaftmachung ergeben sich aus § 294 ZPO i.V.m. § 38 StaRUG. Im Allgemeinen erfordert diese Geltendmachung eine substantiierte Darlegung von Tatsachen, aus denen die voraussichtliche Schlechterstellung folgen soll, wohingegen pauschales Vorbringen und ersichtlich aufs Geratewohl aufgestellte Behauptungen ungenügend sind (AG Stuttgart Beschluss vom 11.12.2024 – 6 RES 1243/24, BeckRS 2024, 37304 Rn. 24).

Die T-Bank trägt vor, im Vergleich zu anderen Planbetroffenen nicht gleichbehandelt zu werden, da sie der Wahloption Sanierungsvereinbarung nicht beitreten könne. Dieser Sachvortrag stellt keine Schlechterstellung gemäß § 64 StaRUG dar. Die gemäß § 64 StaRUG darzulegende Schlechterstellung bezieht sich auf das Alternativszenario – hier ein Insolvenzverfahren – und nicht auf die Schlechterstellung im Vergleich zu anderen Planbetroffenen der Gruppe 1. Die gruppeninterne Gleichbehandlung (§ 10 StaRUG) ist nicht Prüfungsgegenstand des Minderheitenschutzantrags.

Im übrigen ist der Vortrag zur Schlechterstellung nicht nachvollziehbar, da er von unzutreffenden Voraussetzungen ausgeht. Gegenüberzustellen ist der Vergleich Planregelungen mit dem nächstbesten Alternativszenario Insolvenz. Das Planszenario sieht keine Insolvenz vor. Für das Planszenario ist vielmehr von einer vollständigen Befriedigung der Planforderungen auszugehen und diese mit der Insolvenz zu vergleichen.

Die T-bank geht zunächst von den Planregelungen aus:

- x % der Forderungen werden dem Nachrang unterworfen (entspricht nicht nachrangiger Forderungen in Höhe von x%),

- entsprechend der Vergleichsrechnung der Schuldnerin ist im Insolvenzfall eine Quote von x % zu erwarten.

Sodann wird allerdings für das Planszenario eine Insolvenz unterstellt und angegeben, dass sich in einer Insolvenz mit Planszenario nur eine Quote von x % ergäbe. Dies errechnet die T-Bank aus den nicht nachrangigen Forderungen von x % (Planszenario) und der Insolvenzquote von x % (Alternativszenario). Dies stellt eine unzulässige Vermischung beider Szenarien dar.

4. Teil: Sonstiges

1. Der Schuldnerin wird aufgegeben, eine Zusammenfassung des wesentlichen Inhalts des Plans über ihre Internetseite zugänglich zu machen, § 65 Abs. 2 S. 2 StaRUG.

2. Das Gericht weist deklaratorisch auf die Regelung des § 59 Abs. 4 StaRUG hin: Kraft Gesetzes endet die Stabilisierungsanordnung, wenn der Restrukturierungsplan bestätigt ist.

3. Der Beschluss wird öffentlich bekanntgemacht.

Es handelt sich vorliegend um eine öffentliche Restrukturierungssache (§ 84 Abs. 1 S.1 StaRUG). Gemäß § 85 Abs. 2 StaRUG (in der Fassung vom 17.07.2024) ist die Planbestätigung nicht (mehr) zwingend öffentlich bekannt zu machen. Das Gericht sieht sich dadurch nicht gehindert, die Entscheidung zu veröffentlichen. Es handelt sich bei der Planbestätigung um eine wesentliche Entscheidung im Verfahren und bei der Nichterwähnung dieser in § 85 Abs. 2 StaRUG offensichtlich um ein Versehen des Gesetzgebers (Skauradszun in: BeckOK StaRUG, § 85, Rn. 26). Der Beschluss über die Bestätigung muss nach § 38 S. 1 StaRUG, § 329 Abs. 3 ZPO zugestellt werden (Skauradszun in: BeckOK StaRUG § 65 Rn. 9b). Nur durch die öffentliche Bekanntmachung kann in der vorliegenden öffentlichen Restrukturierungssache bei einer Vielzahl von Planbetroffenen rechtssicher die Zustellung bewirkt werden (§ 86 Abs. 3 StaRUG).