Die zulässige Klage ist weit überwiegend begründet.

1. Die Übertragung des Kommanditanteils an der … auf die Beklagte ist nichtig und damit unwirksam. Dies ist auf Antrag der Klägerin festzustellen.

Der Vertrag vom 15.12.2016, mit welchem der Kommanditanteil übertragen wurde, stellt ein wucherähnliches Geschäft dar und ist deshalb nichtig. Da sich die Sittenwidrigkeit gerade in dem Verfügungsgeschäft der Klägerin als Bewucherte auswirkt, wird auch dieses von der Nichtigkeit erfasst.

a) Besonders auffälliges Missverhältnis zwischen Leistung und Gegenleistung

Von einem besonders auffälligen Missverhältnis ist dann auszugehen, wenn der Wert des verkauften Gegenstandes mehr als das Doppelte der Gegenleistung darstellt, also bei einer Wertdifferenz von mehr als 100 %.

Im Kaufvertrag wurde ein Kaufpreis von 125.000 € festgelegt. Hierbei handelte es sich bereits nur um die Hälfte dessen, was die Klägerin ursprünglich für den Kommanditanteil aufgewandt hatte. Zu diesem Wert, nämlich 250.000 €, lag zudem bereits das Kaufangebot eines Dritten vor (K20). Das heißt bereits aus diesen beiden Vorgängen ergeben sich signifikante Hinweise auf ein auffälliges Missverhältnis zwischen Wert und Kaufpreis.

Tatsächlich betrug der Wert des Kommanditanteils zum Übertragungsstichtag zwischen 464.000 € und 483.000 € und damit fast das Vierfache des Kaufpreises. Dies folgt aus einem Gutachten des gerichtlich bestellten Sachverständigen. Die Klägerin hat damit den ihr obliegenden Beweis für eine besonders auffälliges Missverhältnis erbracht unabhängig davon, dass der Sachverständige zwar nicht den behaupteten Wert von 500.000 € bestätigt hat, jedoch einen Wert, der eine besonders auffälliges Missverhältnis zeigt.

Der Sachverständige hat zunächst überzeugend dargelegt, dass der Wert einer Holdinggesellschaft, die in sogenannte start-up-Unternehmen investiert, nicht nach den üblichen Bewertungsmethoden, welche künftige finanzielle Überschüsse auf der Basis der Ertragskraft in der Vergangenheit prognostiziert, ermittelt werden kann. Vielmehr sind die Unternehmenswerte im Einzelnen zu bewerten und den Schulden jeweils zum Bewertungsstichtag gegenüberzustellen. Dabei werden die einzelnen Kapitalanlagen der vermögensverwaltenden Gesellschaft mit den Marktwerten ermittelt. Eine andere Möglichkeit besteht darin, einen Multiplikator anzusetzen, der sich aus dem Verhältnis der Einzahlungen der Investoren zu dem Wert des Fondsvermögens ergibt.

Der Sachverständige hat weiter ausgeführt, dass zur Wertermittlung der jeweiligen start-up-Unternehmen, in welche der Fonds investiert hat, keine hinreichenden veröffentlichten Informationen dieser Unternehmen vorliegen. Daher war zur Ermittlung des Werts der Beteiligungen der sogenannte fair value der Portfoliounternehmen heranzuziehen, wie er im quarterly report des Fonds zum 31.12.2016 enthalten ist. Dieser Wert wiederum ergibt sich zum einen aus den Anschaffungskosten und zum anderen aus durchgeführten Finanzierungsrunden. Eine andere Möglichkeit der Bewertung der 35 Portfolio-Unternehmen war unter den gegebenen Umständen nicht möglich. Hieraus folgt, dass die Summe aller Werte der Portfoliounternehmen anzusetzen ist und es dabei nicht darauf ankommt, inwieweit einzelne dieser Unternehmen eine Wertminderung erlebt haben, da die Wertminderungen der einzelnen Beteiligungen, die zu einer Neubewertung der Anteile führen, sich in der Summe der aufaddierten Werte niederschlagen und damit enthalten sind, und inwieweit das Fondsvermögen für Finanzierungsrunden bereits abgerufen wurde. Aus den im quaterly report festgestellten Werten ermittelte der Sachverständige einen gesamten fair value von 83.731.100,00 Euro und hieraus ein net asset value zum 31.12.2016 von 66.323.300 €. Bei einer Beteiligung des … von 0,70 % folgt hieraus ein Wert der Anteile von gerundet 464.300 €.

Ein Ansatz des im quarterly report genannten Multiplikators von 1,93 ergibt auf Basis einer Kapitaleinlage von 250.000,00 € einen Unternehmenswert von 482.500 €.

Im Rahmen seiner mündlichen Anhörung erklärte der Sachverständige die von ihm angewandte Berechnungsmethode zum einen als für die Bewertung von Holdinggesellschaften allgemein anerkannt und zum anderen als die angesichts der vorliegenden Informationen bestmögliche  Schätzmethode. Durchgreifende Zweifel hieran konnte auch die Beklagte nicht geltend machen. Zwar legte sie für einige der Portfolio-Unternehmen dar, dass 7 von insgesamt 35 Beteiligungen im Portfolio im Jahr 2016 Verluste erlitten hätten, doch kommt es auf den Gesamtwert aller Beteiligungen an. Ebenso wenig ist für diesen Wert relevant, inwieweit Gewinne aus Veräußerungen von Beteiligungen erzielt wurden und in welcher Höhe die Kommanditeinlage abgerufen wurde. Schließlich führt auch ein Vergleich mit Aktienindices insofern nicht weiter.

Somit besteht ein auffälliges Missverhältnis zwischen Leistung und Gegenleistung. Hierbei ist der am selben Tag bewerkstelligte Ankauf von 11.099 Aktien der … AG nicht einzubeziehen. Das Gericht hat im letzten Termin an der insoweit ursprünglich vertretenen vorläufigen Auffassung nicht mehr uneingeschränkt festgehalten. Das Gericht ist auch nicht durch ein vorweggenommenes Geständnis der Klägerin an der Auslegung des Anteilskaufvertrages gebunden. Zwar hat die Klägerin in der Klageschrift ursprünglich vertreten, dass beide Rechtsgeschäfte in einem inhaltlichen Zusammenhang stünden, weshalb bei der Bewertung der Sittenwidrigkeit auch der Aktienkaufvertrag einzubeziehen sei. Darin lag jedoch kein Geständnis von Tatsachen sondern eine Auslegung des Anteilskaufvertrages. Die jeweiligen Vertragsurkunden waren von Anfang an bekannt und streitgegenständlich ist nunmehr die Auslegungsfrage, ob trotz der Regelung in Ziffer 8 des Anteilskaufvertrages ein anderer Vertrag, nämlich der Vertrag über den Ankauf der Aktien, mit einzubeziehen ist.

Entgegen der noch in der Klageschrift vertretenen Auffassung sind zwar beide Kaufgeschäfte am selben Tag abgeschlossen worden. Jedoch ergibt sich aus Ziffer 8 des Kaufvertrages über den Kommanditanteil, dass mit diesem Vertrag sämtliche Rechtsbeziehungen in Bezug auf den Vertragsgegenstand geregelt wurden und damit auch in Bezug auf den Kaufpreis von 125.000 €. Dies bedeutet gleichzeitig, dass hinsichtlich dieses Kaufpreises keine weitere Abrede existiert und somit auch keine – insbesondere auch nicht schriftlich vereinbarte – Abrede zur Einbeziehung des Vertrages über den Ankauf der … Aktien. Hieraus folgt, dass deren Wert für die Feststellung des auffälligen Missverhältnisses nicht relevant ist.

b) Verwerfliche Gesinnung

Der Tatbestand des wucherähnlichen Geschäfts gemäß § 138 Abs. 1 BGB setzt zusätzlich eine verwerfliche Gesinnung des Vertragspartners voraus, die bei einem Kaufmann nicht vermutet wird.

Die verwerfliche Gesinnung des Handelnden, Herrn … ist darin zu sehen, dass er zum Nachteil der Geschädigten auf beiden Seiten unter Missbrauch seiner Vollmacht handelte (vgl. OLG Karlsruhe 9 U 29/19). Dabei ist davon auszugehen, dass er als Geschäftsführer der jeweiligen persönlich haftenden Gesellschafter auf beiden Seiten den quarterly report und damit den fair value der Portfoliogesellschaften kannte und er aus diesen Informationen auch den Wert des Kommanditanteils kannte. In dieser Situation liegt die Verwerflichkeit bereits darin, dass er den Anteil nur zur Hälfte des Werts der Anschaffungskosten veräußerte. Gesteigert wurde diese Verwerflichkeit dadurch, dass letztlich der Kommanditanteil fast das Vierfache des Kaufpreises wert war.

Ein derart großes Missverhältnis kann auch nicht auf Basis einer zum Jahreswechsel 2016/2017 angespannte Liquiditätslage gerechtfertigt werden, insbesondere nicht auf Basis eines negativen Banksaldos von – 71.206,51 €. Negative Banksalden sind im Geschäftsleben keineswegs ungewöhnlich und zwingen insbesondere nicht zum Verkauf von Assets zu einem Viertel des Wertes.

Konkrete Gefahren für die Stellung eines Insolvenzantrages bestanden nicht und ein solcher ist auch bis heute nicht gestellt worden. Immerhin kündigte Herr … noch am 22.02.2017 eine Investition von 150.000 € an (K 56), was ebenfalls gegen eine Insolvenzsituation spricht.

c) Die Nichtigkeit des Verpflichtungsgeschäfts erfasst auch das Verfügungsgeschäft, denn die Unsittlichkeit liegt gerade im Vollzug der Leistung, hier also in der Übertragung des Kommanditanteils zu einem Preis, der lediglich ein Viertel dessen Wertes darstellt (vergleiche Grüneberg-Ellenberger, BGB, § 138 Rn. 20).

2. Die Klägerin hat gegen die Beklagte einen Anspruch auf Bewilligung der Löschung ihrer Rechtsnachfolge betreffend den Kommanditanteil und damit auf Berichtigung im zuständigen Handelsregister. Aufgrund des nichtigen und damit unwirksamen Übergangs des Kommanditanteils an die Beklagte ist das Handelsregister insoweit unrichtig geworden und ist zu berichtigen, § 16 HGB. Aufgrund der Natur dieses Anspruchs, nämlich die Richtigkeit des öffentlich-rechtlichen Handelsregisters zu gewährleisten, kann diesem Anspruch gegenüber kein Zurückbehaltungsrecht geltend gemacht werden, hier also kein Anspruch auf Rückgewähr der bezahlten 125.000 €.

3. Den ursprünglich unter Ziffer 3 angekündigten Antrag auf Rückzahlung des Kaufpreises für den Erwerb der Lucatis-Aktien hat die Klägerin zuletzt nicht mehr gestellt, was eine teilweise Klagerücknahme darstellt. In diese Klagerücknahme hat die Beklagte nicht bis zum Schluss der mündlichen Verhandlung eingewilligt, sodass die Zustimmung als verweigert gilt (vergleiche Thomas/Putzo, ZPO § 269 Rn. 12).

Die Klägerin hat keinen Anspruch auf Rückzahlung des Kaufpreises für die Lucatis-Aktien, denn das Rechtsgeschäft über den Erwerb dieser Aktien ist unabhängig vom Rechtsgeschäft über den Verkauf des Kommanditanteils zu sehen, sodass dessen Sittenwidrigkeit den Kauf der Aktien nicht erfasst. Sonstige Gründe, die für eine Unwirksamkeit dieses Kaufvertrages sprechen könnten, sind nicht ersichtlich.

4. – Kosten: § 92 Abs. 2 Nummer 1 ZPO

- vorläufige Vollstreckbarkeit: § 709 ZPO