OLG München, Beschluss v. 08.07.2026 – 7 AktG 2/26 e
Titel:
Feststellungsinteresse und Streitwert im Freigabeverfahren
Normenketten:
AktG § 118, § 246, § 246a, § 247
ZPO § 17 Abs. 1 S. 2
Leitsätze:
1. Dass der angegriffene Beschluss bereits ins Handelsregister eingetragen wurde, steht der Statthaftigkeit des Freigabeantrags nicht entgegen und beseitigt das Feststellungsinteresse der Antragstellerin wegen des mit der Freigabe verbundenen Bestandsschutzes nach § 246a Abs. 4 S. 2 AktG nicht. In einem solchen Fall ist vielmehr der Antrag zu beschränken, dass die Mängel die Wirkung der Eintragung unberührt lassen. (Rn. 10) (redaktioneller Leitsatz)
2. Für die Zuständigkeit im Freigabeverfahren nach § 246a AktG ist das Oberlandesgericht maßgeblich, in dessen Bezirk das Landgericht des Anfechtungsverfahrens liegt, unabhängig vom Doppelsitz der Gesellschaft. (Rn. 11) (redaktioneller Leitsatz)
3. Der Streitwert im Freigabeverfahren nach § 246a AktG ist bei wirtschaftlichem Interesse der Gesellschaft, das den Deckelungsbetrag übersteigt, auf 500.000 EUR begrenzt. (Rn. 17) (redaktioneller Leitsatz)
4. Eine Überschreitung des Deckelungsbetrags käme nach dem eindeutigen Wortlaut der Vorschrift nur in Betracht, wenn das Interesse des (Anfechtungs-)Klägers, also hier des Antragsgegners, höher zu bewerten wäre. Dessen Interesse wird jedoch begrenzt durch den Kurswert seines Aktienbesitzes. (Rn. 18) (redaktioneller Leitsatz)
5. Es sind für die Bemessung des Streitwerts weder die Interessen der Parteien zu addieren noch ist zwingend das höhere davon maßgeblich; vielmehr entspricht es dem billigen Ermessen, insoweit einen Betrag anzusetzen, der sich zwischen den einzeln bewerteten Interessen hält. (Rn. 19) (redaktioneller Leitsatz)
1. Dass der angegriffene Beschluss bereits ins Handelsregister eingetragen wurde, steht der Statthaftigkeit des Freigabeantrags nicht entgegen und beseitigt das Feststellungsinteresse der Antragstellerin wegen des mit der Freigabe verbundenen Bestandsschutzes nach § 246a Abs. 4 S. 2 AktG nicht. (redaktioneller Leitsatz)
2. Die einheitliche Beantwortung der aufgeworfenen Rechtsfragen im Freigabe- und im Beschlussanfechtungsverfahren gebietet es, im Falle der grundsätzlichen Zuständigkeit mehrerer OLG, dasjenige OLG für zuständig zu halten, in dessen Bezirk das LG liegt, in dem das Beschlussanfechtungsverfahren geführt wird. (redaktioneller Leitsatz)
3. Für die Bemessung des Streitwerts sind weder die Interessen der Parteien zu addieren noch ist zwingend das höhere davon maßgeblich; vielmehr entspricht es grundsätzlich billigem Ermessen, insoweit einen Betrag anzusetzen, der sich zwischen den einzeln bewerteten Interessen hält. Übersteigt jedoch das wirtschaftliche Interesse der Antragstellerin den Deckelungsbetrag um ein Vielfaches, ergibt sich ein Streitwert in Höhe des Deckelungsbetrages von 500.000 EUR. (Leitsätze des Verfassers) (redaktioneller Leitsatz)
Schlagworte:
Virtuelle Hauptversammlung, Satzungsänderung, Freigabeverfahren, Kostenentscheidung, Streitwertbemessung, Feststellungsinteresse, eingetragener Beschluss, virtuelle Hauptversammlung
 
Tenor
Es wird gemäß § 246a AktG festgestellt, dass die mit der beim Landgericht München I unter dem Aktenzeichen 5 HK O 2736/26 anhängigen Klage des Antragsgegners behaupteten Mängel des Beschlusses der ordentlichen Hauptversammlung der Antragstellerin vom 12. Februar 2026 zu Tagesordnungspunkt 8 über die Ergänzung der Satzung der Antragsgegnerin um eine Ermächtigung des Vorstands gemäß § 118a Abs. 1 Satz 1 Var. 2 AktG zur Durchführung virtueller Hauptversammlungen die Wirkung der Eintragung der entsprechenden Satzungsänderung in das Handelsregister der Antragstellerin beim Amtsgericht Charlottenburg und in das Handelsregister beim Amtsgericht München unberührt lassen. 
Der Antragsgegner hat die Kosten des Verfahrens zu tragen.
Der Streitwert wird auf 500.000,- € festgesetzt. 
Gründe
I.
1
Die Antragstellerin, eine Aktiengesellschaft deutschen Rechts mit Doppelsitz in München und Berlin, begehrt eine Entscheidung nach § 246a AktG.
2
Die (ordentliche) Hauptversammlung der Antragstellerin vom 12.2.2026, deren Einberufung am 10.12.2025 bekannt gemacht wurde, hat zu Tagesordnungspunkt 8 „Ermächtigung des Vorstands zur Abhaltung virtueller Hauptversammlungen und entsprechende Satzungsänderungen“ den folgenden Beschluss gefasst:
§ 18 der Satzung der Siemens Aktiengesellschaft wird um folgenden neuen Absatz 5 ergänzt:
5. Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Die Ermächtigung gilt für die Abhaltung virtueller Hauptversammlungen in einem Zeitraum von fünf Jahren nach Eintragung dieser von der Hauptversammlung beschlossenen Satzungsänderung in die Handelsregister der Gesellschaft.
3
Die Satzungsänderung wurde am 10. April 2026 ins Handelsregister des Amtsgerichts München und am 14. April 2026 in Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg eingetragen.
4
In einem beim Landgericht München I unter dem Aktenzeichen 5 HK O 2736/26 rechtshängigen Verfahren begehrt der Antragsgegner als Aktionär der Antragstellerin die Nichtigerklärung des vorgenannten Beschlusses.
5
Die Antragstellerin beantragt, 
gemäß § 246a AktG festzustellen, dass die mit der beim Landgericht München I unter dem Aktenzeichen 5 HK O 2736/26 anhängigen Klage des Antragsgegners behaupteten Mängel des Beschlusses der ordentlichen Hauptversammlung der Antragstellerin vom 12. Februar 2026 zu Tagesordnungspunkt 8 über die Ergänzung der Satzung der Antragstellerin um eine Ermächtigung des Vorstandes gemäß § 118a Abs. 1 Satz 1 Var. 2 AktG zur Durchführung virtueller Hauptversammlungen die Wirkung der Eintragung der entsprechenden Satzungsänderung in das Handelsregister der Antragstellerin beim Amtsgericht Charlottenburg und in das Handelsregister der Antragstellerin beim Amtsgericht München unberührt lassen.
6
Der Antragsgegner hat mit Schriftsatz vom 7.7.2026 den Freigabeantrag anerkannt.
II.
7
Der Freigabeantrag ist zulässig und begründet.
8
1. Der Antrag ist zulässig.
9
Insbesondere ist der Antrag statthaft nach § 246a Abs. 1 S. 1 1. Alt. AktG. Der Antragsgegner hat gegen einen Beschluss der Hauptversammlung der Antragsgegnerin zur Änderung der Satzung nach Art. 118a Abs. 1 S. 1 AktG Klage auf Nichtigerklärung erhoben.
10
Die Tatsache, dass der angegriffene Beschluss bereits ins Handelsregister eingetragen wurde, steht der Statthaftigkeit des Antrags nicht entgegen und beseitigt das Feststellungsinteresse der Antragstellerin wegen des mit der Freigabe verbundenen Bestandsschutzes nach § 246a Abs. 4 S. 2 AktG nicht. In einem solchen Fall ist vielmehr – wie hier geschehen – der normalerweise auf Feststellung, dass die Klageerhebung der Eintragung nicht entgegensteht und Mängel des Beschlusses die Wirkung der Eintragung unberührt lassen, zu richtende Antrag auf die Feststellung zu beschränken, dass die Mängel die Wirkung der Eintragung unberührt lassen (vgl. zu Vorstehendem Schäfer, in: MünchKomm AktG, 6. Aufl., § 246a Rz. 2 f., 7, 11 und die dortigen Nachweise).
11
Die Zuständigkeit des OLG München ergibt sich aus § 246a Abs. 1 S. 3 AktG. Nach dem Wortlaut der Vorschrift wären angesichts des Doppelsitzes der Antragstellerin nach § 1 ihrer Satzung (Anlage AS 2) in München und Berlin sowohl das OLG München als auch das Kammergericht zuständig. Insofern wird in der Literatur der antragstellenden Gesellschaft teilweise ein Wahlrecht zugebilligt (so z.B. Drescher, in Hennsler / Strohn, Gesellschaftsrecht, 6. Aufl., § 246a Rz. 12), teilweise wird in Analogie zu § 17 Abs. 1 S. 2 ZPO auf den Verwaltungssitz abgestellt (so z.B. Schäfer, a.a.O., § 246 Rz. 73 – zu § 246 Abs. 3 AktG). Vorliegend ergibt sich nach beiden Auffassungen die Zuständigkeit des OLG München, da die Verwaltung der Antragstellerin in München geführt wird. Im Übrigen wird man, nachdem Zweck der gegenständlichen Regelung zumindest auch die einheitliche Beantwortung der aufgeworfenen Rechtsfragen im Freigabe- und im Beschlussanfechtungsverfahren ist, richtigerweise dasjenige Oberlandesgericht für zuständig halten müssen, in dessen Bezirk das Landgericht liegt, bei dem das Beschlussanfechtungsverfahren geführt wird, das von § 246a Abs. 1 S. 1 AktG vorausgesetzt wird; auch aus dieser Erwägung folgt vorliegend die Zuständigkeit des OLG München.
12
2. Der Freigabeantrag ist begründet. Insoweit beruht die Entscheidung auf dem Anerkenntnis des Antragsgegners (§§ 246a Abs. 1 S. 2 AktG, 307 ZPO). Im Übrigen wäre er auch begründet nach § 246a Abs. 2 Nr. 2 AktG, weil der Antragsgegner nicht nachgewiesen hat, seit Bekanntmachung der Einberufung der gegenständlichen Hauptversammlung einen anteiligen Betrag von mindestens 1.000,- € am Grundkapital der Antragstellerin zu halten.
III.
13
Die Kostenentscheidung folgt aus §§ 246a Abs. 1 S. 2 AktG, 91 ZPO.
§ 93 ZPO kommt vorliegend nicht zur Anwendung. Durch die gerichtliche Anfechtung eines freigabefähigen Hauptversammlungsbeschlusses hat der Antragsgegner Anlass zur Einleitung des Freigabeverfahrens gegeben (so schon Senat, Beschluss vom 28.4.2026 – 7 AktG 1/26, Rz. 16 im Anschluss an KG, Beschluss vom 7.5.2025 – 12 AktG 1/25, Rz. 5 ff.). Entgegen der Auffassung des OLG Köln (Beschluss vom 14.12.2017 – I-18 AktG 2/17, Rz. 2) sieht der Senat angesichts der eindeutigen gesetzlichen Regelungen über die Kostentragungspflicht keinen Raum für Billigkeitserwägungen.
14
Keine abweichende Beurteilung rechtfertigt die Erwägung des Antragsgegners, dass der gegenständliche Beschluss bereits ins Handelsregister eingetragen ist. Denn die Eintragung beseitigt das Interesse der Antragstellerin an der Durchführung des Freigabeverfahrens (und damit den Anlass zu seiner Einleitung im Sinne von § 93 ZPO) wegen des mit der Freigabe verbundenen Bestandsschutzes nach § 246a Abs. 4 S. 2 AktG nicht (vgl. schon oben unter II.1 beim Feststellungsinteresse).
IV.
15
Die Festsetzung des Streitwerts beruht auf § 247 Abs. 1 AktG.
16
Nach dieser Vorschrift ist der Streitwert unter Berücksichtigung aller Umstände des Falles, insbesondere der Bedeutung der Sache für die Parteien nach billigem Ermessen zu bestimmen.
17
Das Interesse der Gesellschaft wird in der Regel mit dem Vermögenswert der angegriffenen Maßnahme zu bewerten sein (vgl. Senat, Beschluss vom 23.4.2025 – 7 W 344/25 e, Rz. 21). Damit besteht das Interesse der Antragstellerin hier in der mit einer virtuellen Hauptversammlung verbundenen Kostenersparnis gegenüber einer Hauptversammlung in Präsenz. Insoweit hat die Antragstellerin durch eidesstattliche Versicherung ihres für die Organisation von Hauptversammlungen zuständigen Mitarbeiters (Anlage AS 10) glaubhaft gemacht, dass mit der virtuellen Durchführung einer Hauptversammlung Kostenersparnisse im Vergleich zu einer Präsenzversammlung im siebenstelligen Bereich verbunden sind. Nachdem der angegriffene Beschluss den Vorstand für fünf Jahre zur Durchführung virtueller Versammlungen ermächtigt, wäre dieser Betrag noch zu verfünffachen. Stellt man auf dieses Interesse ab, greift jedenfalls die Deckelung des Streitwerts nach § 247 Abs. 1 S. 2 ZPO, hier angesichts des Grundkapitals der Antragstellerin im Milliardenbereich auf 500.000,- €.
18
Eine Überschreitung dieses Betrages käme nach dem eindeutigen Wortlaut der Vorschrift nur in Betracht, wenn das Interesse des (Anfechtungs-)Klägers, also hier des Antragsgegners höher zu bewerten wäre (vgl. Senat, Beschluss vom 10.9.2025 – 7 W 1061/25 e, Rz. 10 m.w.Nachw.). Dessen Interesse wird jedoch begrenzt durch den Kurswert seines Aktienbesitzes (Senat, Beschluss v. 23.4.2025 a.a.O. Rz. 21; Koch, AktG, 20. Aufl., § 247 Rz. 7), den die Parteien vorliegend mit rund 20.000,- € angeben. Ein höherer Streitwert als der Deckelungsbetrag von 500.000,- € ist daher ausgeschlossen.
19
Nach Auffassung des Senats sind für die Bemessung des Streitwerts weder die Interessen der Parteien zu addieren noch ist zwingend das höhere davon maßgeblich; vielmehr entspricht es billigem Ermessen, insoweit einen Betrag anzusetzen, der sich zwischen den einzeln bewerteten Interessen hält (vgl. auch MünchKomm / Schäfer a.a.O. § 247 Rz. 13). Nachdem aber das wirtschaftliche Interesse der Antragstellerin den Deckelungsbetrag um ein Mehrfaches überschreitet, ergibt sich auch bei dieser Sichtweise ein Streitwert in Höhe des Deckelungsbetrages.