OLG München, Endurteil v. 06.05.2026 – 7 U 3115/23 e
Titel:
Recht auf Einsichtnahme in einen Geschäftsanteilsübertragungsvertrag bei Verdacht auf verdeckte Treuhand
Normenketten:
BGB § 242, § 362 Abs. 1, § 810 Var. 2
DSGVO Art. 4 Nr. 2, Art. 6 Abs. 1c, Abs. 3 lit. d, Art. 23 Abs. 1 lit. j
Leitsätze:
1. Der Insolvenzverwalter kann gemäß § 810 2. Var. BGB Einsicht in den notariellen Geschäftsanteilsübertragungsvertrag verlangen, wenn konkrete Umstände für eine Treuhandstellung sprechen; Angaben zum Kaufpreis dürfen dabei geschwärzt werden. (redaktioneller Leitsatz)
2. Ein Anspruch auf Vorlage oder Auskunft über weitere, außerhalb des notariellen Geschäftsanteilsübertragungsvertrags getroffene schriftliche Vereinbarungen besteht mangels hinreichender Konkretisierung und bei bloßen Vermutungen nicht. (Leitsätze der Redaktion) (redaktioneller Leitsatz)
3. In einer Urkunde ist dann ein Rechtsverhältnis zwischen dem die Einsichtnahme begehrenden Kläger und dem Beklagten iSv § 810 BGB beurkundet, wenn die Urkunde eine objektive und unmittelbare Beziehung zu dem Rechtsverhältnis aufweist, an dem der die Vorlegung Begehrende beteiligt ist (Anschluss an BGH BeckRS 2024, 6963). (Rn. 60) (redaktioneller Leitsatz)
4. Ein rechtliches Interesse an der Einsichtnahme in einen notariell beurkundeten Vertrag, mit der Beklagte Anteile an einer Gesellschaft erworben hat, an der auch der Kläger beteiligt ist, kann dann bestehen, wenn der Beklagte aus wichtigem Grund aus der Gesellschaft ausgeschlossen werden soll, aber Anhaltspunkte dafür vorliegen, dass dieser die Anteile nur als Treuhänder erworben hat. (Rn. 64 – 66) (redaktioneller Leitsatz)
5. Zur Vereinbarkeit des Anspruchs auf Einsichtnahme in einen notariell beurkundeten Geschäftsanteilsübertragungsvertrag mit den Bestimmungen der DSGVO. (Rn. 80 – 93) (redaktioneller Leitsatz)
6. Ein zivilrechtlicher Anspruch iSv Art. 23 Abs. 1 lit. j DSGVO ist nicht nur ein titulierter Anspruch. Die Vorschrift ist deshalb auch im Erkenntnisverfahren anwendbar. (Rn. 84) (redaktioneller Leitsatz)
7. Der Klageantrag des Klägers, ihm Einsicht in alle außerhalb des streitgegenständlichen Geschäftsanteilsübertragungsvertrags getroffenen schriftlichen Vereinbarungen zu gewähren, ist unzulässig, weil er die vorzulegenden Urkunden nicht hinreichend genau bezeichnet. (Rn. 94 – 95) (redaktioneller Leitsatz)
8. Zur Erfüllungswirkung der Erteilung der geschuldeten Auskunft. (Rn. 106 – 114) (redaktioneller Leitsatz)
Schlagworte:
Auskunftsanspruch, Urkundenvorlage, Treuhandverhältnis, Gesellschafterstreit, Prozessführungsbefugnis, Insolvenzverwalter, Gesellschaftsrecht, Einsichtnahme in Urkunden, Geschäftsanteilsübertragungsvertrag, treuhänderische Beteiligung, Ausschließung, Rechtsverhältnis, rechtliches Interesse, Datenschutzverstoß, zivilrechtlicher Anspruch, Datenminimierung, Erfüllungswirkung, Einsichtsrecht
Vorinstanz:
LG München I vom 19.06.2023 – 10 HK O 6823/22
Fundstellen:
NWB 2026, 2101
ZRI 2026, 777
ZIP 2026, 1858
NZG 2026, 934
LSK 2026, 11179
 
Tenor
Auf die Berufung des Klägers wird das „Teilurteil und Teilversäumnisurteil“ des Landgerichts München I vom 19.06.2023, Az. 10 HK O 6823/22, in Ziffer III seines Tenors dahingehend abgeändert, dass der Beklagte verurteilt wird, Herrn Rechtsanwalt … als Insolvenzverwalter über das Vermögen des Herrn …, geschäftsansässig …, Einsicht in den vom Notar beurkundeten Geschäftsanteilsübertragungsvertrag vom 21.09.2017 (UR-Nr. …) zu gewähren, wobei dem Beklagten freigestellt wird, Angaben zum Kaufpreis in dem Geschäftsanteilsübertragungsvertrag unkenntlich zu machen.
Im Übrigen wird die Berufung des Klägers zurückgewiesen und bleibt die Klage insoweit abgewiesen.
Auf die Berufung des Beklagten werden das Teilurteil des Landgerichts München I vom 11.12.2023, Az. 10 HK O 6823/22 in Ziffer 1. seines Tenors und damit auch das „Teilurteil und Teilversäumnisurteil“ des Landgerichts München I vom 19.06.2023, Az. 10 HK O 6823/22, in Ziffern I. und II. seines Tenors aufgehoben und die Klage insoweit abgewiesen.
Von den Kosten des Berufungsverfahrens tragen die Parteien jeweils die Hälfte.
Das Urteil ist ohne Sicherheitsleistung vorläufig vollstreckbar.
Die Revision gegen dieses Urteil wird nicht zugelassen.
Entscheidungsgründe
1
Die Parteien streiten um Ansprüche auf Auskunft und Urkundenvorlage.
A. 
2
Die … (im Folgenden mit … bezeichnet) ist Eigentümerin von 49 Wohnungen in München und Unterföhring. Ihre Satzung enthält keine Regelung zum Ausschluss von Gesellschaftern.
3
Alleingesellschafter der … war ursprünglich Herr …, der Vater des Klägers. Am 19.11.2009 veräußerte und übertrug Herr … jeweils 50% der Anteile an der … an den Kläger (Geschäftsanteil Nr. 1) und an Herrn … (Geschäftsanteil Nr. 2).
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Mit Beschluss der Gesellschafterversammlung der … vom 19.05.2017 wurde Herr … aufgrund von Pflichtverletzungen mit sofortiger Wirkung als Geschäftsführer der … abberufen.
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Aufgrund eines Beschlusses der Gesellschafterversammlung der … vom 04.08.2017 zu TOP 4 (vgl. das Protokoll der Gesellschafterversammlung vom 04.08.2017 laut Anl. K 26) erhoben die und der Kläger mit Schriftsatz des Klägervertreters vom 05.09.2017 gegen Herrn … Klage auf Ausschluss aus der beim Landgericht München II, Az. 2 HK O 3298/17.
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Bis zum 21.09.2017 war alleiniger weiterer Gesellschafter der … Herr … Seit 21.09.2017 ist alleiniger weiterer Gesellschafter der … der Beklagte, nachdem Herr … und der Beklagte am 21.09.2017 einen vom Notar in München beurkundeten Geschäftsanteilsübertragungsvertrag (UR-Nr. …) abgeschlossen hatten. Aufgrund der Anteilsübertragung von Herrn … auf den Beklagten wurde die zum Landgericht München II erhobene Ausschlussklage gegen Herrn …, Az 2 HK O 3298/17, zurückgenommen.
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Der Kläger erhob daraufhin mit Schriftsatz des Klägervertreters vom 25.06.2018 Ausschlussklage gegen den Beklagten zum Landgericht München I (Az. 16 HK O 10218/18). Das Landgericht München I wies die Ausschlussklage gegen den Beklagten mit Endurteil vom 28.02.2019 ab. Der Kläger verfolgt seine Ausschlussklage gegen den Beklagten in einem Berufungsverfahren vor dem Senat (Az. 7 U 1407/19) weiter.
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Mit Beschluss des Amtsgerichts Köln vom 18.12.2019 (Az. 70e IN 40/19) laut Anl. 1 zu Anl. K 44 wurde das Insolvenzverfahren über das Vermögen des Herrn … eröffnet und Herr … geschäftsansässig … (im Folgenden als Insolvenzverwalter bezeichnet) zum Insolvenzverwalter bestellt. Der Kläger meldete ausweislich der Insolvenztabelle vom 25.02.2025 laut Anl. 2 zu Anl. K 44 mehrere Forderungen gegen den Insolvenzschuldner zur Feststellung zur Insolvenztabelle an (laufende Nummern § 38-1, § 38-2, § 38-23, § 38-24 und § 38-25), die vom Insolvenzverwalter jeweils in voller Höhe bestritten werden.
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Der Beklagte teilte dem Kläger mit, dass er seinen Geschäftsanteil an der … nicht in verdeckter Treuhandschaft für einen Dritten halte und keine Stimmbindungen bezüglich seines Geschäftsanteils bestünden (zuletzt im Schriftsatz seines Prozessbevollmächtigten vom 30.09.2022, S. 2 letzter Absatz, Bl. 32 d.A.).
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Mit Urteil des Oberlandesgerichts München vom 05.03.2024 – 5 U 174/18 (dort S. 41 ff.) laut Anl. 3 zu Anl. K 44 wurde der Kläger verurteilt, gemäß § 143 InsO seinen Geschäftsanteil (Geschäftsanteil Nr. 1) an der … im Nominalwert von EUR 12.500,00 an den Insolvenzverwalter zur Insolvenzmasse zu übertragen. Nach Zurückweisung der gegen das Urteil des Oberlandesgerichts München vom 05.03.2024 – 5 U 174/18 eingelegten Nichtzulassungsbeschwerde durch den BGH mit Beschluss vom 10.10.2024 – IX ZR 42/24 ist das Urteil des Oberlandesgerichts München vom 05.03.2024 rechtskräftig.
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Am 07.04.2025 schlossen der Insolvenzverwalter und der Kläger die Vereinbarung laut Anl. K 44, mit der der Insolvenzverwalter den Kläger unter Ziffer I. ermächtigte, „den Anspruch gegen Herrn … [i.e. den Beklagten] auf Auskunft über den Inhalt des zwischen Herrn … und Herrn … abgeschlossenen Geschäftsanteilsübertragungsvertrages sowie auf dessen Vorlage im eigenen Namen und für eigene Rechnung auch weiterhin geltend zu machen.“
12
Am 03.06.2025 erfolgte die Übertragung des Geschäftsanteils des Klägers an der … (Geschäfstanteil Nr. 1) an den Insolvenzverwalter zur Insolvenzmasse (vgl. die Gesellschafterliste der … vom 03.06.2025 laut Anl. B 3).
13
Der Kläger behauptete in erster Instanz, dass der Beklagte die von ihm seit dem 21.09.2017 gehaltenen Geschäftsanteile an der als Treuhänder für Herrn … halte. Er begehre vom Beklagten Auskunft darüber, ob dieser seinen Geschäftsanteil an der … treuhänderisch für Herrn … halte, weil in diesem Fall dem Beklagten die in der Person des Herrn … liegenden Gründe für einen Ausschluss aus der Gesellschaft zuzurechnen seien und der Beklagte allein schon aufgrund dessen aus der auszuschließen sei. Für eine Treuhänderstellung des Beklagten zu Gunsten des Herrn … sprächen u.a. die Umstände der Geschäftsanteilsübertragung, deren Zeitpunkt sowie das Verhalten des Beklagten nach Erwerb des Geschäftsanteils von Herrn … .
14
Die Klage ist dem Beklagten am 19.08.2022 zugestellt worden (Bl. zu 28 d.A.).
15
Der Kläger beantragte daher:
1. Stufe:
1. Der Beklagte wird verurteilt, dem Kläger Auskunft darüber zu erteilen, ob der Beklagte seinen Geschäftsanteil mit der laufenden Nummer 2 an der …, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB … in verdeckter Treuhandschaft für einen Dritten hält.
2. Der Beklagte wird verurteilt, dem Kläger Auskunft über die Personen des Treugebers und über eventuell bestehende Stimmbindungen bezüglich seines Geschäftsanteils mit der laufenden Nummer 2 an der, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB …, zu erteilen, sowie eine Ausfertigung des mit Herrn … am 21.09.2017 bei Herrn … Notar in München beurkundeten Geschäftsanteilsübertragungsvertrages, URNr. …, für den genannten Geschäftsanteil und alle etwa außerhalb dieser Urkunde getroffenen schriftlichen Vereinbarungen im Original zur Einsichtnahme vorzulegen.
2. Stufe:
3. Der Beklagte wird verurteilt, die Richtigkeit der Angaben gemäß den Klageanträgen zu I. und II. erforderlichenfalls an Eides statt zu versichern.
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Der Beklagte stellte in der mündlichen Verhandlung vor dem Landgericht vom 15.05.2023 keinen Antrag.
17
Der Beklagte erwiderte, dass die Klage unschlüssig sei.
18
Mit Teilurteil und Teilversäumnisurteil vom 19.06.2023, Az. 10 HK O 6823/22, Bl. 145/151 d.A., den Prozessbevollmächtigten am 20.06.2023 zugestellt (vgl. die Empfangsbekenntnisse zu Bl. 151 d.A.), verurteilte das Landgericht München I den Beklagten, dem Kläger Auskunft darüber zu erteilen, ob der Beklagte seinen Geschäftsanteil an der … in verdeckter Treuhandschaft für einen Dritten halte. Darüber hinaus verurteilte das Landgericht den Beklagten, dem Kläger Auskunft über die Person des Treugebers zu erteilen und die Eckdaten des am 21.09.2017 beurkundeten Geschäftsanteilsübertragungsvertrags sowie alle außerhalb dieser Urkunde getroffenen schriftlichen Vereinbarungen zu benennen und gegebenenfalls deren Eckdaten mitzuteilen. Im Übrigen wies das Landgericht die Stufenklage in der ersten Stufe ab.
19
Zur Begründung seiner Entscheidung führte das Landgericht u.a. aus, dass die Stufenklage in der ersten Stufe nur zum Teil schlüssig sei, sodass ein Teil-End- und Teil-Versäumnisurteil zu erlassen gewesen sei.
20
Soweit die Stufenklage in der ersten Stufe begründet sei, habe ein Versäumnisurteil gemäß § 331 Abs. 1 ZPO erlassen werden können. Da der Beklagte im Verhandlungstermin vom 15.05.2023 keinen Antrag gestellt habe, sei er säumig gewesen und habe deshalb auf Antrag des Klägers ein Versäumnisurteil erlassen werden können.
21
Der Tatsachenvortrag des Klägers sei schlüssig. Das als zugestanden anzusehende tatsächliche Vorbringen des Klägers rechtfertige den gestellten Sachantrag. Der Auskunftsanspruch des Klägers ergebe sich aus § 242 BGB i.V.m. dem Gesellschaftsvertrag. Der Kläger habe als Gesellschafter ein berechtigtes Interesse zu erfahren, wer tatsächlich wirtschaftlich Berechtigter an dem vom Beklagten gehaltenen Geschäftsanteil ist. Insbesondere könne es für das Vorliegen von Ausschlussgründen neben der Person des formalen Gesellschafters zugleich auf den dahinterstehenden Treugeber ankommen. Dies gelte auch für die Bestimmung der Reichweite eines möglichen Stimmrechtsausschlusses. Aufgrund des unmittelbaren zeitlichen Zusammenhangs zwischen der Ausschlussklage gegen Herrn … und der Geschäftsanteilsübertragung auf den Beklagten und des in Anbetracht des Wohnungsbestands der … in der Kostennote des Notars laut Anl. K 34 ungewöhnlich niedrig angesetzten Gegenstandswertes bestünden Anhaltspunkte für eine Treuhändereigenschaft des Beklagten. Auch sei der Beklagte der Behauptung einer lediglich als Treuhänder ausgeübten Gesellschafterstellung nicht substanziiert entgegengetreten.
22
Die geforderte Auskunft sei auch noch nicht erteilt. Die schlichte Verneinung einer Treuhänderstellung sei nicht die geschuldete umfassende Auskunft. Denn aufgrund der hier vorliegenden konkreten Anhaltspunkte für eine verdeckte Treuhand hätte der Beklagte die näheren Umstände der Geschäftsanteilsübertragung offenlegen müssen. Die Datenschutzgrundverordnung stehe dem Auskunftsanspruch nicht entgegen, da die verlangte Auskunft zur Erfüllung und Durchführung des Gesellschaftsvertrages erforderlich sei.
23
Soweit die Stufenklage in der ersten Stufe abgewiesen worden sei, sei die Klage unschlüssig. Einen Anspruch auf Herausgabe von Belegen habe der Kläger nicht. Ein Anspruch auf Belegvorlage bestehe allenfalls in Sonderfällen wie bei einer Auskunft über ein Unternehmen oder eine Unternehmensbeteiligung. Ein solcher Sonderfall liege jedoch nicht vor. Auskunft über eine vertragliche Stimmbindung würden sich Gesellschafter schließlich auch nicht schulden.
24
Im Übrigen wird gemäß § 540 Abs. 1 ZPO auf den Tatbestand und die Entscheidungsgründe des landgerichtlichen Teilurteils und Teilversäumnisurteils vom 19.06.2023 Bezug genommen.
25
Mit Schriftsatz vom 03.07.2023 (Bl. 153/155 d.A.), eingegangen beim Landgericht am selben Tag, legte der Beklagte Einspruch gegen das Teilversäumnisurteil vom 19.06.2023 ein.
26
Der Kläger beantragte,
den Einspruch des Beklagten gegen das am 19.06.2023 verkündete Versäumnisurteil zurückzuweisen und das Versäumnisurteil aufrechtzuerhalten.
27
Der Beklagte beantragte,
das Teilversäumnisurteil vom 19.06.2023 aufzuheben und die Klage unter Beachtung von § 308 ZPO vollumfänglich abzuweisen.
28
Der Beklagte erwiderte, dass der Auskunftsanspruch bezüglich der Frage, ob und gegebenenfalls für wen er seinen Geschäftsanteil an der … treuhänderisch halte, durch Erfüllung erloschen sei. Weitergehende Auskunfts- und Urkundenvorlageansprüche des Klägers bestünden nicht.
29
Mit Teilurteil vom 11.12.2023, Az. 10 HK O 6823/22, in der Fassung des Berichtigungsbeschlusses des Landgerichts München I vom 29.01.2024, dem Beklagtenvertreter am 12.12.2023 zugestellt (vgl. das Empfangsbekenntnis Bl. zu 190 d.A.), hielt das Landgericht München I sein Teilversäumnisurteil vom 19.06.2023 aufrecht. Zur Begründung wiederholte es im Wesentlichen seine Ausführungen aus dem Teilurteil und Teilversäumnisurteil vom 19.06.2023.
30
Auf den Tatbestand und die Entscheidungsgründe des landgerichtlichen Teilurteils vom 11.12.2023 wird gemäß § 540 Abs. 1 ZPO Bezug genommen.
31
Mit seiner mit Schriftsatz des Klägervertreters vom 20.7.2023 (Bl. 1/2 d.A.), eingegangen beim Oberlandesgericht München am selben Tag, eingelegten und mit Schriftsatz des Klägervertreters vom 20.09.2023 (Bl. 10/24 d.A.), eingegangen beim Oberlandesgericht am selben Tag, begründeten Berufung gegen das Teilurteil des Landgerichts München I vom 19.06.2023 verfolgte der Kläger sein erstinstanzliches Klageziel auf Urkundenvorlage an sich zunächst vollumfänglich weiter.
32
Der Kläger rügt, dass das Landgericht verkannt habe, dass er mit der vorliegenden Klage auf Vorlage des Geschäftsanteilsübertragungsvertrages keinen Anspruch auf Abrechnung gemäß den §§ 259, 260 BGB geltend mache. Vielmehr habe der Kläger aufgrund der gesellschaftsrechtlichen Treuepflicht einen Anspruch gegen den Beklagten auf Offenlegung, ob dieser seinen Gesellschaftsanteil treuhänderisch halte, zumindest dann, wenn mitgliedschaftliche Interessen anderer Gesellschafter dadurch berührt würden. Dies sei vorliegend der Fall, da Herr … weitreichende Pflichtverletzungen als ehemaliger Geschäftsführer der … begangen habe und sich zudem in vielen Fällen auch als Gesellschafter treuwidrig gegenüber dem Kläger verhalten habe. Im Falle einer Treugeberstellung des Herrn … wäre damit zurechnen, dass die … weiterhin von dem gesellschaftsschädigenden Verhalten des Herrn … beeinflusst werde. Über die Treuhänderstellung des Beklagten habe der Kläger keine gesicherte Kenntnis, woraus sich sein berechtigtes Interesse an der Auskunft ergebe.
33
Ein Vorlageanspruch des Klägers an sich ergebe sich auch aus § 810 BGB. Denn in dem Geschäftsanteilsübertragungsvertrag sei ein Rechtsverhältnis zwischen dem Kläger und dem Beklagten beurkundet worden. Durch den Geschäftsanteilsübertragungsvertrag sei nämlich die unstreitig bis dahin bestehende gesellschaftsvertragliche Verbindung zwischen dem Kläger und Herrn … beendet und ein neues Rechtsverhältnis zwischen dem Kläger und dem Beklagten begründet worden. Sofern in dem Geschäftsanteilsübertragungsvertrag ein Treuhandverhältnis zwischen Herrn … und dem Beklagten vereinbart und dessen Abwicklung geregelt worden sei, seien in dieser Urkunde Verhandlungen über ein Rechtsgeschäft enthalten, die zwischen dem Kläger und Herrn … gepflogen worden seien. Der Beklagte sei auch Besitzer der Urkunde. Der Kläger habe auch ein rechtliches Interesse an der Einsicht, da sie zur Förderung, Erhaltung oder Verteidigung einer rechtlich geschützten Position benötigt würde. Denn der Kläger wolle sich über das Bestehen und den Umfang seiner Rechte sowohl gegenüber Herrn … als gegenüber dem Beklagten Gewissheit verschaffen.
34
Dass der Kläger ein rechtliches Interesse an der Vorlage des Geschäftsansteilsübertragungsvertrages habe, ergebe sich auch aus der Formvorschrift des § 15 Abs. 3 GmbHG, wonach die Übertragung eines Geschäftsanteils der notariellen Beurkundung bedürfe. Nach Sinn und Zweck des § 15 Abs. 4 GmbHG sei auch die Sicherheits- und Treuhandabtretung formbedürftig, da die anderen Gesellschafter ein starkes Interesse hätte zu erfahren, dass der Treugeber wirtschaftlicher Eigentümer des Gesellschaftsanteils bleibe.
35
Nachdem der Kläger – was zwischen den Parteien unstreitig ist – am 03.06.2025 seinen Gesellschaftsanteil an der … an den Insolvenzverwalter zur Insolvenzmasse übertragen hat, behauptet der Kläger nunmehr als Prozessstandschafter des Insolvenzverwalters vom Beklagten die Erteilung der streitgegenständlichen Auskunft und die Vorlage von Urkunden an den Insolvenzverwalter beanspruchen zu können. Es liege sowohl eine gewillkürte als auch eine gesetzliche Prozessstandschaft vor. Sowohl der Kläger als auch der Insolvenzverwalter hätten ein schutzwürdiges Interesse an der Fortführung des Prozesses durch den Kläger.
36
Der Kläger beantragt daher zuletzt:
1. Unter Abänderung des Teilurteils des Landgerichts München I vom 19.06.2023 zum Aktenzeichen 10 HK O 6823/22 wird der Beklagte verurteilt, Herrn Rechtsanwalt … als Insolvenzverwalter über das Vermögen des Herrn … geschäftsansässig … der Beklagte seinen Geschäftsanteil mit der laufenden Nummer 2 an der …, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB …, in verdeckter Treuhandschaft für einen Dritten hält.
2. Unter Abänderung des Teilurteils des Landgerichts München I vom 19.06.2023 zum Aktenzeichen 10 HK O 6823/22 wird der Beklagte verurteilt, Herrn Rechtsanwalt … in seiner Funktion als Insolvenzverwalter über das Vermögen des Herrn …, geschäftsansässig …, Auskunft über die Person(en) des Treugebers bezüglich seines Geschäftsanteils mit der laufenden Nummer 2 an der …, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB …, zu erteilen, sowie die Eckdaten des am 21.09.2017 bei Herrn … Notar in München beurkundeten Geschäftsanteilsübertragungsvertrags, UR-Nr. …, für den genannten Geschäftsanteil und alle außerhalb dieser Urkunde getroffenen schriftlichen Vereinbarungen zu benennen und gegebenenfalls deren Eckdaten mitzuteilen.
3. Unter Abänderung des Teilurteils des Landgerichts München I vom 19.06.2023 zum Aktenzeichen 10 HK O 6823/22 wird der Beklagte verurteilt, Herrn Rechtsanwalt … in seiner Funktion als Insolvenzverwalter über das Vermögen des Herrn …, geschäftsansässig …, eine Ausfertigung des mit Herrn … am 21.09.2017 bei Herrn … Notar in München beurkundeten Geschäftsanteilsübertragungsvertrages, UR-Nr. …, für den Geschäftsanteil mit der laufenden Nummer 2 an der …, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB …, und alle etwa außerhalb dieser Urkunde getroffenen schriftlichen Vereinbarungen im Original die … betreffend zur Einsichtnahme vorzulegen.
37
Der Beklagte beantragt,
Die Berufung des Klägers gegen das Teilurteil des Landgerichts München I vom 19.06.2023, Az. 10 HK O 6823/22, wird verworfen, hilfsweise zurückgewiesen.
38
Der Beklagte verfolgt mit seiner mit Schriftsatz des Beklagtenvertreters vom 21.12.2023 (Bl. 1/2 d.A. 7 U 5254/23 e), eingegangen beim Oberlandesgericht München am selben Tag, eingelegten und mit Schriftsatz des Beklagtenvertreters vom 11.02.2024 (Bl. 6/10 d.A. 7 U 5254/23 e), eingegangen beim Oberlandesgericht am selben Tag, begründeten Berufung gegen das Teilurteil des Landgerichts München I vom 11.12.2023 sein erstinstanzliches Klageabweisungsziel vollumfänglich weiter.
39
Der Beklagte beantragt daher:
Das Teilurteil des Landgerichts München I vom 11.12.2023, Az. 10 HK O 6823/22, und das Teilurteil und Teilversäumnisurteil des Landgerichts München I vom 19.06.2023, Az. 10 HK O 6823/22, werden aufgehoben, soweit der Klage stattgegeben wurde. Die Klage wird in vollem Umfang abgewiesen.
40
Der Beklagte führt zur Begründung seines Zurückweisungsantrags aus, dass die Berufung des Klägers schon unzulässig sei, da seine Beschwer 600,00 € nicht übersteige.
41
Im Übrigen sei die Berufung des Klägers aber auch unbegründet, da dem Kläger weder aufgrund seiner gesellschaftsrechtlichen Treuepflicht noch gemäß § 810 BGB ein Urkundenvorlageanspruch zustehe. Die Urkunde über die Geschäftsanteilsübertragung sei nämlich nicht im Interesse des Beklagten errichtet worden und betreffe auch kein Rechtsverhältnis zwischen dem Kläger und einem anderen. Sie betreffe lediglich Rechtsbeziehungen zwischen Herrn … und dem Beklagten.
42
Zur Begründung seiner „Anschlussberufung“ gegen das Teilurteil des Landgerichts München I vom 19.06.2023, Az. 10 HK O 6823/22, sowie seiner Berufung gegen das Teilurteil des Landgerichts München I 11.12.2023, Az. 10 HK O 6823/22, führt der Beklagte aus, dass das Landgericht zu Unrecht davon ausgegangen sei, dass der Kläger gegen den Beklagten einen noch nicht erfüllten Anspruch auf Auskunft darüber habe, ob der Beklagte seinen Gesellschaftsanteil in verdeckter Treuhandschaft halte und wer der Treugeber sei. Denn der Beklagte habe insoweit bereits vollständig mit Schreiben des Beklagtenvertreters vom 25.09.2018 laut Anl. B 1 Auskunft erteilt, da er darin mitgeteilt habe, dass er den Geschäftsanteil kaufweise erworben und ihn auf eigene Rechnung halte. Eine solche Negativauskunft sei ausreichend und führe gemäß § 362 Abs. 1 BGB zum Erlöschen des Auskunftsanspruchs. Die Frage nach einer verdeckten Treuhandschaft könne nur mit Ja oder Nein beantwortet werden.
43
Zu Unrecht sei das Landgericht auch davon ausgegangen, dass der Kläger gegen den Beklagten einen Anspruch auf Auskunft über die Eckdaten des Geschäftsanteilsübertragungsvertrages vom 21.09.2017 sowie auf Benennung aller außerhalb des Geschäftsanteilsübertragungsvertrages bezüglich des erworbenen Geschäftsanteils getroffenen schriftlichen Vereinbarungen habe. Zu welchen Bedingungen der Beklagte den Geschäftsanteil erworben habe, gehe den Kläger nichts mehr an, nachdem der Beklagte bereits die Auskunft erteilt habe, dass er den Geschäftsanteil nicht treuhänderisch erworben habe. Auch in einer zweigliedrigen Gesellschaft bestehe kein Anspruch zu erfahren, zu welchen Konditionen der Beklagte den Geschäftsanteil erworben habe. Dies lasse sich auch nicht aus der gesellschaftsrechtlichen Treuepflicht ableiten.
44
Entgegen der Annahme des Landgerichts gebe es auch keine hinreichenden Anhaltspunkte dafür, dass der Beklagte den Gesellschaftsanteil in verdeckter Treuhandschaft halte. Die zeitliche Nähe zwischen der gegen Herrn … vom Kläger erhobenen Ausschlussklage und dem Abschluss des Geschäftsanteilsübertragungsvertrages besage nichts über eine verdeckte Treuhandschaft. Auch die Kostennote des Notars für die Einreichung der infolge des Abschlusses des Geschäftsanteilsübertragungsvertrags geänderten Gesellschafterliste zum Handelsregister, die nur einen Geschäftswert von 200.000 € aufweist, sei kein Indiz für eine Treuhandschaft. Die Höhe des Kaufpreises sei ebenfalls kein Indiz für eine verdeckte Treuhandschaft.
45
Selbst wenn aber hinreichende Anhaltspunkte für eine verdeckte Treuhandschaft anzunehmen sein sollten, würde dies keinen Auskunftsanspruch hinsichtlich der Eckdaten des Beteiligungserwerbs rechtfertigen. Die prozessualen Grundsätze, wonach beim Bestehen von Indizien, die für eine Treuhandschaft sprechen, das bloße Bestreiten der Treuhandschaft u.U. nicht mehr ausreichend sein kann, sondern vielmehr aufgrund der sekundären Darlegungs- und Beweislast der Bestreitende substantiiert bestreiten und ggf. Gegenbeweis führen muss, um die Indizien zu erschüttern, seien nicht geeignet, einen materiellrechtlichen Anspruch auf Mitteilung von Eckdaten zu dem Beteiligungserwerb zu begründen.
46
Im Übrigen stehe auch die Datenschutzgrundverordnung einem Auskunftsanspruch entgegen. Die Mitgliedschaft in einer Gesellschaft begründe nämlich keine vertragliche Beziehung der Gesellschafter untereinander.
47
Die Entscheidung des Landgerichts sei auch verfahrensfehlerhaft, da der Kläger gar keinen Antrag auf Auskunft über die Eckdaten des Geschäftsanteilsübertragungsverbots und auf Benennung weiterer Vereinbarungen gestellt habe. Vielmehr habe der Kläger auf Urkundenvorlage geklagt. Das Landgericht habe damit gegen § 308 ZPO verstoßen.
48
Der Kläger beantragt,
Die Berufung des Beklagten vom 21.12.2023 gegen das Teilurteil des Landgerichts München I vom 11.12.2023 zum Aktenzeichen 10 HK O 6823/22 und die Anschlussberufung des Beklagten gemäß Schriftsatz des Beklagten vom 19.04.2024 gegen das Teilurteil des Landgerichts München I vom 11.12.2023 zum Aktenzeichen 10 HK O 6823/22 werden zurückgewiesen.
49
Der Kläger verteidigt das Teilurteil des Landgerichts München I vom 11.12.2023 und macht sich dessen Ausführungen zu eigen. Das Landgericht sei zu Recht davon ausgegangen, dass er nach § 242 BGB aufgrund der daraus folgenden gesellschaftsrechtlichen Treuepflicht gegen den Beklagten einen Anspruch auf Auskunft darüber habe, wer wirtschaftlich Berechtigter des vom Beklagten gehaltenen Gesellschaftsanteils sei.
50
Das Landgericht habe auch nicht gegen § 308 ZPO verstoßen. Denn in dem Antrag des Klägers auf Vorlage der Vertragsurkunde sei auch der Antrag auf Erteilung der Auskunft über die Eckdaten des Vertrags enthalten. Selbst wenn man – wie nicht – in der Entscheidung des Landgerichts einen Verstoß gegen § 308 ZPO sehen sollte, so wäre dieser (unterstellte) Mangel jedenfalls dadurch geheilt, dass sich der Kläger durch die Beantragung der Zurückweisung der Berufung des Beklagten die (unterstellte) Antragsüberschreitung des Landgerichts zu eigen machte (vgl. Schriftsatz des Klägervertreters vom 20.02.2023, dort S. 7, Bl. 19 d.A. im Verfahren 7 U 5245/23 e).
51
Der Senat hat mit Beschluss vom 13.03.2025 die Verfahren 7 U 3115/23 e und 7 U 5254/23 e zur gemeinsamen Verhandlung und Entscheidung unter Führung des Verfahrens 7 U 3115/23 e verbunden.
52
Der Senat hat am 06.05.2026 mündlich verhandelt. Er hat mit Verfügungen vom 19.02.2024 (Bl. 11 der hinzu verbundenen Akte 7 U 5254/23 e) und vom 08.07.2025 (Bl. 92 d.A.) einen Hinweis erteilt. Auf die erteilten Hinweise, das Protokoll der mündlichen Verhandlung vom 06.05.2026, die zwischen den Prozessbevollmächtigten gewechselten Schriftsätze und den übrigen Akteininhalt wird Bezug genommen.
B.
53
Die Berufung des Klägers gegen das Teilurteil und Teilversäumnisurteil vom 19.06.2023 ist nur teilweise begründet.
I.
54
1. Die insbesondere form- und fristgerecht eingelegt Berufung des Klägers gegen das Teilurteil und Teilversäumnisurteil des Landgerichts München I vom 19.06.2023 ist zulässig. Die Mindestbeschwer von 600 € ist ohne weiteres erreicht, da für die Beschwer des Klägers nicht auf den durch die verlangte Urkundenvorlage für den Beklagten entstehenden Aufwand, sondern auf den Wert der Urkundenvorlage für den Kläger abzustellen ist. Dieser liegt im Hinblick auf den Wert des Geschäftsanteils des Beklagten an der …, dessen Ausschluss mit der erstrebten Urkundenvorlage erreicht werden soll, über 600,00 €.
55
2. Die weiterbestehende Prozessführungsbefugnis des Klägers nach der am 03.06.2025 erfolgten Übertragung seines Geschäftsanteils an der … auf den Insolvenzverwalter zur Insolvenzmasse folgt aus § 265 Abs. 2 S. 1 ZPO. Denn bei der Übertragung des Geschäftsanteils handelt es sich um eine „Veräußerung oder Abtretung“ i.S.d. § 265 Abs. 2 S. 1 ZPO, da darunter jede Rechtsnachfolge eines Dritten, gleichgültig ob gewillkürt, kraft Hoheitsakts oder kraft Gesetzes, unmittelbar oder als Folge eines anderen rechtlichen Vorgangs zu verstehen ist (vgl. die Nachweise bei Greger in Zöller, ZPO, 36. Auflage, Köln 2026, Rdnr. 5 zu § 265 ZPO). Erfüllt ist auch die zweite Voraussetzung des § 265 Abs. 2 S. 1 ZPO, nämlich, dass die „Veräußerung oder Abtretung“ nach Rechtshängigkeit erfolgt sein muss (vgl. dazu Greger in Zöller, ZPO, 36. Auflage, Köln 2026, Rdnr. 5b zu § 265 ZPO), weil die Rechtshängigkeit der streitgegenständlichen Ansprüche mit Zustellung der Klage an den Beklagten am 19.08.2022 eintrat und der Geschäftsanteil des Klägers auf den Insolvenzverwalter zur Insolvenzmasse am 03.06.2025 übertragen wurde.
56
Auf die von den Parteien ventilierte Frage, ob in Anbetracht der Vereinbarung zwischen dem Kläger und dem Insolvenzverwalter laut Anl. K 44 (auch) die Voraussetzungen einer gewillkürten Prozessstandschaft erfüllt sind und insbesondere ob der Kläger und der Insolvenzverwalter ein schutzwürdiges Interesse an der Fortführung des Prozesses durch den Kläger im eigenen Namen haben, kommt es demnach nicht mehr an. Unerheblich ist auch, ob die streitgegenständlichen Auskunfts- und Urkundenvorlageansprüche selbständig abtretbar sind.
II.
57
Die Berufung des Klägers gegen das Teilurteil und Teilversäumnisurteil des Landgerichts München I vom 19.06.2023, mit dem der klägerische Antrag auf Vorlage des Geschäftsanteilsübertragungsvertrages vom 21.09.2017 zurückgewiesen wurde, ist nur teilweise begründet. Denn der Insolvenzverwalter hat gegen den Beklagten gemäß § 810 2. Var. BGB zwar grundsätzlich einen Anspruch auf Vorlage des notariellen Geschäftsanteilsübertragungsvertrags vom 21.09.2017 (wobei dem Beklagten jedoch freizustellen ist, in dem Geschäftsanteilsübertragungsvertrag enthaltene Angaben zum Kaufpreis zu schwärzen). Insoweit als der Kläger darüber hinausgehend die Vorlage „alle(r) etwa außerhalb dieser Urkunde getroffenen schriftlichen Vereinbarungen“ an den Insolvenzverwalter verlangt, besteht jedoch kein Vorlageanspruch des Insolvenzverwalters und bleibt die Berufung deshalb ohne Erfolg.
58
1. Der Insolvenzverwalter hat gemäß § 810 2. Var. BGB Anspruch gegen den Beklagten auf Einsicht in den vom Notar … beurkundeten Geschäftsanteilsübertragungsvertrags vom 21.09.2017 (UR-Nr. …).
59
a. § 810 2. Var. BGB setzt zunächst voraus, dass sich der streitgegenständliche notarielle Geschäftsanteilsübertragungsvertrag, bei dem es sich ohne weiteres um eine Urkunde i.S.d. § 810 BGB handelt, im Besitz des Beklagten befindet. Dass dies so ist, hat der Beklagte nicht bestritten.
60
b. Darüber hinaus muss nach dem Wortlaut des § 810 2. Var. BGB in der Urkunde, deren Vorlage verlangt wird, ein zwischen dem Anspruchsteller und einem anderen bestehendes Rechtsverhältnis beurkundet sein. Die höchstrichterliche Rechtsprechung legt die Vorschrift des § 810 2. Var. BGB weit aus (vgl. BGH, Urteil vom 20.01.1971 – VIII ZR 251/69, Rdnr. 8, Urteil vom 15.12.1965 – VIII ZR 306/63, Rdnr. 17, Urteil vom 16.04.1962 – VII ZR 252/60, Rdnr. 55) und sieht es deshalb als genügend an, dass die Urkunde, deren Vorlage beansprucht wird, eine objektive und unmittelbare Beziehung zu dem Rechtsverhältnis aufweist, an dem der die Vorlegung Begehrende beteiligt ist (BGH, Urteil vom 21.03.2024 – I ZR 185/22, Rdnr. 59, Urteil vom 07.04.2022 – I ZR 222/20, Rdnr. 74, Urteil vom 20.01.1971 – VIII ZR 251/69, Rdnr. 8, Urteil vom 15.12.1965 – VIII ZR 306/63, Rdnr. 17, Urteil vom 16.04.1962 – VII ZR 252/60, Rdnr. 55).
61
Als Rechtsverhältnis i.S.d. § 810 2. Var. BGB kommt im streitgegenständlichen Fall nur das der … zu Grunde liegende Gesellschaftsverhältnis in Betracht, das seit der Rückübertragung des klägerischen Gesellschaftsanteils an den Insolvenzverwalter zur Insolvenzmasse am 03.06.2025 (wieder) zwischen dem Insolvenzschuldner … (Geschäftsanteil Nr. 1) und dem Beklagten (Geschäftsanteil Nr. 2) besteht (vgl. die Gesellschafterliste vom 03.06.2025 laut Anl. B 3). Damit besteht zwar das Rechtsverhältnis i.S.d. § 810 2. Var. BGB nicht zwischen dem Insolvenzverwalter, der auch nach der Übertragung vom 03.06.2025 nicht Gesellschafter der … wurde, und dem Beklagten. Dies ist vorliegend jedoch irrelevant, da dem Insolvenzverwalter gemäß § 80 Abs. 1 InsO die Verwaltungs- und Verfügungsbefugnis über das Vermögen des Insolvenzschuldners … zusteht und zum Vermögen des Insolvenzschuldners auch dessen Gesellschaftsanteil an der … zählt.
62
Der Geschäftsanteilsübertragungsvertrag, in dem – wie sich aus § 15 Abs. 3 GmbHG ergibt – zumindest die Abtretung des bis dato von Herrn … gehaltenen Gesellschaftsanteils an der … an den Beklagten beurkundet ist, weist die von der Rechtsprechung geforderte objektive und unmittelbare Beziehung zum Gesellschaftsverhältnis der … auf, da durch die beurkundete Geschäftsanteilsübertragung Herr … als Gesellschafter der … ausschied und an seiner Stelle der Beklagte als neuer Gesellschafter in die … eintrat. Durch das beurkundete Rechtsgeschäft wird damit das Rechtsverhältnis, an dem der Insolvenzschuldner beteiligt i.S.d. § 810 2. Var. BGB ist, geändert.
63
c. § 810 2. Var. BGB erfordert schließlich, dass der Anspruchsteller ein rechtliches Interesse an der Einsichtsgewährung hat, wobei sich auf ein solches rechtliches Interesse jeder berufen kann, der die Einsichtnahme in die Urkunde zur Förderung, Erhaltung oder Verteidigung seiner rechtlich geschützten Interessen benötigt (vgl. BGH, Urteil vom 27.05.2014 – XI ZR 264/13, Rdnr. 21). An der Schutzwürdigkeit eines solchen rechtlichen Interesses fehlt es, wenn ein Anspruchsteller lediglich aufgrund vager Vermutungen Urkundeneinsicht verlangt, um erst dadurch Anhaltspunkte für eine spätere Rechtsverfolgung gegen den Besitzer der Urkunde oder gegen Dritte zu gewinnen. Denn in einem solchen Fall zielt das Einsichtsverlangen auf eine unzulässige Ausforschung (vgl. BGH, Urteil vom 07.04.2022 – I ZR 222/20, Rdnr. 74, Urteil vom 27.05.2014 – XI ZR 264/13, Rdnr. 24).
64
aa. Der Kläger begründet sein Vorlagebegehren an den Insolvenzverwalter u.a. damit, dass letzterer wissen müsse, ob der Beklagte den mit dem Geschäftsanteilsübertragungsvertrag vom 21.09.2017 von Herrn … auf ihn übertragenen Geschäftsanteil auf eigene Rechnung oder aber als Treuhänder für Herrn … halte. Dies wiederum sei von Bedeutung für die Frage, ob als Grund für den im Verfahren des Oberlandesgerichts München 7 U 1407/19 betriebenen Ausschluss des Beklagten aus der … aus wichtigem Grund nicht nur unmittelbar in der Person des Beklagten liegende Gründe, sondern auch in der Person des Herrn … bestehende Gründe herangezogen werden könnten, da bei einer Treuhänderstellung des Beklagten für Herrn … als Treugeber sich der Beklagte diese Ausschlussgründe zurechnen lassen müsse (vgl. Schriftsatz des Klägervertreters vom 06.12.2022, S. 8, Bl. 44 d.A.).
65
Nach allgemeiner Meinung kommt es für das Vorliegen von Ausschlussgründen bei einem treuhänderisch gehaltenen Gesellschaftsanteil grundsätzlich nur auf die Person des Treuhänders, nicht aber auf die des Treugebers an, da ausschließlich der Treuhänder Gesellschafter ist, nicht aber der Treugeber. Anders ist es nur, wenn der Treugeber die Möglichkeit hat, dem Treuhänder Anweisungen zu erteilen und dadurch auf die gesellschaftlichen Verhältnisse einwirken kann oder wenn er an Stelle des Treuhänders in die Gesellschaft eintreten kann. In diesem Fall muss sich der Treuhänder bei einer Ausschließung auch die in der Person des Treugebers liegenden Umstände zurechnen lassen (vgl. Strohn/Fleischer in Münchener Kommentar zum GmbHG, 5. Auflage, München 2025, Rdnr. 147 zu § 34 GmbHG, Altmeppen in ders., GmbHG, 11. Auflage, München 2023, Rdnr. 81 zu § 60 GmbHG, Kersting in Noack/Servatius/Haas, GmbHG, 24. Auflage, München 2025, Rdnr. 5 zu Anh. § 34 GmbHG, Sosnitza in Michalski/Heidinger/Leible/J. Schmidt, GmbH-Gesetz, 4. Auflage, München 2023, Rdnr. 9 zu Anh. § 34 GmbHG, Tiling/Poelzig in BeckOGK GmbHG, Stand 01.03.2026, Rdnr. 73 zu § 34 GmbHG, allgemein bejahend Görner in Rowedder/Pentz, GmbH-Gesetz, 7. Auflage, München 2022, Rdnr. 84 zu § 34 GmbHG, Ulmer/Habersack in Habersack/Casper/Löbbe, GmbHG Großkommentar, 3. Auflage, Tübingen 2020, Rdnr. 16 zu Anh. nach § 34 GmbHG).
66
Der Kläger hat in der Klageschrift sowie im Schriftsatz seines Prozessbevollmächtigten vom 06.12.2022 mehrere Umstände angeführt, die seiner Meinung nach Anhaltspunkte dafür seien, dass der Beklagte seinen Geschäftsanteil an der … nur treuhänderisch für den Treugeber … halte.
67
bb. Nicht alle diese Umstände lassen jedoch einen Rückschluss auf eine Treuhandstellung des Beklagten und eine Treugebereigenschaft des Herrn … zu.
68
(1) So hat zwar hat der Beklagte die Behauptung des Klägers, kein vernünftiger Kaufmann hätte die Geschäftsanteile des … zu verkehrsüblichen Konditionen gekauft, weil die aufgrund der Abberufung des Herrn … als ihres Geschäftsführers zum Zeitpunkt des Erwerbs faktisch und rechtlich führungslos gewesen sei und darüber hinaus der Geschäftsanteil des Herrn … Gegenstand einer auf die Duldung der Zwangsvollstreckung in diesen Geschäftsanteil gerichteten Klage der … beim Landgericht München II (Az. 2 O 1458/12) gegen Herrn … gewesen sei (vgl. Schriftsatz des Klägervertreters vom 10.06.2022, S. 16 zweiter Absatz, Bl. 16 d.A.), nicht bestritten. Dies schließt aber nicht aus, dass der Anteil ohne Vereinbarung einer Treuhand zu nicht verkehrsüblichen Konditionen vom Beklagten erworben wurde, zumal der Kläger einen solchen Erwerb zu nicht verkehrsüblichen Konditionen durch den Beklagten ja gerade selbst vorträgt, wenn er unter Vorlage der Mahnung des Notars … vom 21.02.2018 laut Anl. K 34 – unwidersprochen – darlegt, der in dieser Mahnung vom Notar angegebene Geschäftswert von 200.000 € für die Einreichung der infolge der Anteilsübertragung aktualisierten Gesellschafterliste zum Handelsregister sei auffallend niedrig (Schriftsatz des Klägervertreters vom 06.12.2022, S. 3 f., Bl. 39/40 d.A.). Denn in Anbetracht des Wohnungsbestands der … (49 Wohnungen) mit einem seinerzeitigen Verkehrswert von 22.900.000 € und Bankverbindlichkeiten der … in Höhe von lediglich 8.000.000 € sei von einem Wert des Geschäftsanteils des Herrn … von ca. 5.000.000 € auszugehen (Schriftsatz des Klägervertreters vom 06.12.2022, S. 4, Bl. 40 d.A.). Somit ergibt sich aus dem eigenen Vortrag des Klägers, dass der Kauf des Geschäftsanteils durch den Beklagten gerade nicht zu verkehrsüblichen Konditionen erfolgte. Jedenfalls im Hinblick auf das Verhalten des vom Kläger in Bezug genommenen „vernünftigen Kaufmanns“ drängt sich daher eine Treuhandstellung des Beklagten nicht auf.
69
(2) Der Rückschluss des Klägers von dem vom Notar … in seiner Mahnung angegebenen niedrigen Geschäftswert von 200.000 € auf eine Treuhandstellung (vgl. Schriftsatz des Beklagtenvertreters vom 06.12.2022, S. 5, Bl. 41 d.A.) trägt ebenfalls nicht, weil der der Gebührenforderung eines Notars zu Grunde zu legende Wert einer Geschäftsanteilsübertragung nicht davon abhängt, ob diesbezüglich eine Treuhandstellung des Erwerbers vereinbart wird. Der gebührenrechtlich relevante Wert bemisst sich allein nach dem wirtschaftlichen Wert der zu übertragenden Geschäftsanteile (nach welcher Methode dieser Wert auch zu bestimmen ist).
70
(3) Der Vortrag des Klägers, Herr … hätte in Anbetracht des seinerzeitigen Werts seines Geschäftsanteils von 5.000.000 € diesen nicht für lediglich 200.000 € verkauft (vgl. Schriftsatz des Klägervertreters vom 06.12.2022, S. 5, Bl. 41 d.A.), ist perplex, da der Kläger – wie oben unter (1) ausgeführt – gleichzeitig – unwidersprochen – dargelegt hat, dass ein Verkauf zu verkehrsüblichen Konditionen zum Veräußerungszeitpunkt nicht möglich gewesen sei (vgl. Schriftsatz des Klägervertreters vom 10.06.2022, S. 16 zweiter Absatz, Bl. 16 d.A.). Auch daraus lässt sich daher nicht auf eine Treuhänderstellung des Beklagten schließen.
71
(4) Gleiches gilt für den Vortrag des Klägers, der Beklagte habe den bereits mehrfach vom Kläger erhobenen Vorwurf, er sei nur ein Strohmann des Herrn …, nie substanziiert entkräftet oder gar Beweise für eine fehlende Treuhänderstellung vorgelegt. Bei der fehlenden Treuhänderstellung bzw. Strohmanneigenschaft handelt es sich um eine negative Tatsache.
72
Mehr als vortragen, er halte seinen Geschäftsanteil nicht treuhänderisch für Herrn …, sondern auf eigene Rechnung, kann der Beklagte nicht. Dieser Vortragslast hat er genügt. Eine Verpflichtung des Beklagten, im streitgegenständlichen Verfahren das Halten des Geschäftsanteils auf eigene Rechnung zu beweisen, besteht nicht.
73
(5) Entgegen der Ansicht des Klägers (vgl. Schriftsatz des Klägervertreters vom 06.12.2022, S. 45 f., Bl. 81 f. d.A.) begründet auch das Schreiben des Herrn … vom 18.05.2018 laut Anl. K 166 im Verfahren 7 U 1407/19 an den Kläger kein Indiz für eine Treugeberstellung des Herrn … . Denn dem Schreiben vom 18.05.2022 lässt sich nicht entnehmen, dass es darin um die Streitigkeiten in der … geht, zumal der Kläger selbst vortragen lässt, dass er gegen Herrn … verschiedene Prozesse betreibt, sodass sich das von Herrn … mit Schreiben vom 18.05.2022 dem Kläger unterbreitete Verhandlungsangebot auch auf diese Verfahren beziehen kann.
74
cc. Die weiteren vom Kläger vorgetragenen Umstände für eine Treuhänderstellung begründen – jedenfalls in der Gesamtschau – allerdings mehr als nur eine vage Vermutung einer Treuhänderstellung des Beklagten für Herrn … als Treugeber.
75
(1) So ist der enge zeitliche Zusammenhang zwischen der Beschlussfassung in der Gesellschafterversammlung der … über den Ausschluss des Herrn … am 04.08.2017 einerseits und der Anteilsübertragung am 21.09.2017 andererseits ein Indiz für eine Treuhänderstellung des Beklagten. Der zeitliche Zusammenhang zwischen den beiden Vorgängen deutet nämlich darauf hin, dass der vom Kläger betriebene Ausschluss des Herrn … aus der … Grund für den Verkauf dessen Geschäftsanteils an den Beklagten war. Gleiches gilt für den zeitlichen Zusammenhang zwischen dem Beschluss des Landgerichts München II vom 20.07.2017, Az. 2 HK O 2537/17, laut Anl. K 25, mit dem Herrn … im Wege des einstweiligen Rechtsschutzes untersagt wurde, die Geschäfte der … und sie zu vertreten einerseits und der Anteilsübertragung andererseits.
76
(2) Für eine Treuhänderstellung des Beklagten spricht auch der vom Beklagten vor dem Landgericht München I (Az. 5 HK O 665/22) betriebenen Prozess, in dem er gegenüber der … sein Informationsrecht nach §§ 51a, 51b GmbHG mit dem Ziel der uneingeschränkten Einsicht in sämtliche Bücher und Schriften der … seit deren Gründung geltend macht. Dies lässt darauf schließen, dass – wie der Kläger vom Beklagten unwidersprochen vorträgt (vgl. Schriftsatz des Klägervertreters vom 10.06.2022, S. 17, Bl. 17 d.A.) – der Beklagte vor Erwerb der Geschäftsanteile an der … von Herrn … keine Informationen verlangt und auch keine Prüfung vorgenommen hat. Nach der Kenntnis des Senats aus einer Vielzahl von ihm behandelter Verfahren betreffend den Erwerb von Geschäftsanteilen beim Kauf von Geschäftsanteilen im eigenen Interesse und auf eigene Rechnung ist dies äußerst ungewöhnlich, da Erwerber eines Geschäftsanteils in solchen Fällen (vor allem in Anbetracht des nicht unerheblichen Portfoliobestands der … an Wohnungen) in aller Regel eine due dilligence vornehmen bzw. sich Unterlagen vorlegen lassen.
77
(3) Insbesondere bei zweigliedrigen Gesellschaften mit natürlichen Personen als Gesellschaftern wie der … erscheint es nach der Erfahrung des Senats zudem – wie der Kläger richtig ausführt (vgl. Schriftsatz des Klägervertreters vom 10.06.2022, S. 17 zweiter Absatz, Bl. 17 d.A.) – auch ungewöhnlich, dass der Beklagte jedenfalls bis März 2026 in Gesellschafterversammlungen der … nicht in Erscheinung getreten ist, auch wenn der Senat nicht verkennt, dass es das gute Recht eines jeden Gesellschafters ist, sich in Gesellschafterversammlungen durch einen Rechtsbeistand vertreten zu lassen. Ungewöhnlich bleibt dieses Verhalten dennoch.
78
Der vom Beklagten in der mündlichen Verhandlung vom 06.05.2026 erstmals mündlich gehaltene, von Klägerseite mit Nichtwissen bestrittene Vortrag, zu einem dem Beklagtenvertreter nicht mehr genauer erinnerlichen Zeitpunkt im März 2026 habe in den Geschäftsräumen der … in München eine Gesellschafterversammlung der … stattgefunden, an der ein Vertreter des Insolvenzverwalters, der Notgeschäftsführer der …, der Beklagte persönlich und der Beklagtenvertreter teilgenommen hätten, ändert an dieser Einschätzung des Senats nichts. Denn eine (unterstellte) Teilnahme nach jahrelanger Abstinenz kann in Anbetracht der Kenntnis des Beklagten von der Argumentation des Klägers zu den Indizien für eine Treuhänderstellung des Beklagten ohne weiteres mit prozesstaktischen Überlegungen des Beklagten erklärt werden, um eines der Indizien für eine Treuhänderstellung des Beklagten zu entkräften, zumal der Kläger nach der zwischenzeitlich erfolgten Rückübertragung seines Geschäftsanteils an den Insolvenzverwalter zur Insolvenzmasse nunmehr an Gesellschafterversammlungen der … ohnehin nicht mehr teilnehmen kann.
79
(3) Für eine Treuhandstellung des Beklagten spricht schließlich auch der vom Beklagten nicht bestrittene Klägervortrag, der Beklagte habe nach Übernahme der Geschäftsanteile des Herrn … dessen wirtschaftliche Interessen vertreten (vgl. Schriftsatz des Klägervertreters vom 06.12.2022, S. 6 ff, Bl. 42 ff. d.A.) und sei insbesondere nicht bereit gewesen, an einer Beendigung der Tätigkeit der von Herrn … kontrollierten … (im Folgende als …bezeichnet, zu den Beteiligungsverhältnissen in der … vgl. Schriftsatz des Klägervertreters vom 09.03.2023, S. 8, Bl. 130 d.A.) und an der Verhinderung weiterer Zahlungen auf der Grundlage unwirksamer Dienstleistungsverträge und des unwirksamen Mietverwaltungsvertrages vom 08.08.2008 an diese Gesellschaft mitzuwirken (vgl. Schriftsatz des Klägervertreters vom 06.12.2022, S. 43 f, Bl. 79 f. d.A.; zur Nichtigkeit des Mietverwaltungsvertrages vom 08.08.2008 vgl. Schriftsatz des Klägervertreters vom 09.03.2023, S. 9 ff., Bl. 131 ff. d.A.). Dies deutet darauf hin, dass Treugeber Herr … ist. Denn es erschließt sich nicht, warum ein der Gesellschaft neu beigetretener Gesellschafter wie der Beklagte ansonsten die Interessen eines abberufenen Geschäftsführers und ausgeschiedenen Gesellschafters wie Herrn … vertreten sollte, obwohl nach dem vom Beklagten nicht bestrittenen Vortrag des Klägers die … im Zeitraum vom 07.08.2017 bis 07.05.2018 jeweils monatlich insgesamt 3.032,31 € (1.423,43 € + 1.608,88 €) ohne Rechtsgrund an die … auszahlte (vgl. Schriftsatz des Klägervertreters vom 09.03.2023, S. 5 f., Bl. 127 f. d.A.).
80
d. Dem Urkundenvorlageanspruch des Beklagten aus § 810 2. Var. BGB steht – jedenfalls dem Grunde nach – auch nicht die Datenschutz-Grundverordnung entgegen.
81
aa. Die Vorlage des Geschäftsanteilsübertragungsvertrages vom 21.09.2017 durch den Beklagten an den Insolvenzverwalter ist eine Verarbeitung i.S.d. Art. 4 Nr. 2 DS-GVO, die gemäß Art. 6 Abs. 1 lit c DS-GVO rechtmäßig ist, da sie zur Erfüllung einer rechtlichen Verpflichtung des Beklagten als Verantwortlichem erforderlich ist. Die rechtliche Verpflichtung des Beklagten wurde auch nicht durch ein Rechtsgeschäft begründet (dann wäre die Rechtmäßigkeit der Verarbeitung nicht an Art. 6 Abs. 1 lit c DS-GVO, sondern an Art. 6 Abs. 1 lit b DS-GVO zu messen, vgl. Heberlein in Ehmann/Selmayr, Datenschutz-Grundverordnung, 3. Auflage, München 2024, Rdnr. 30 zu Art. 6 DS-GVO), sondern beruht auf § 810 2. Var. BGB, der gerade kein vertragliches, sondern ein gesetzliches Schuldverhältnis konstituiert (vgl. Habersack in Münchener Kommentar zum BGB, 9. Auflage, München 2024, Rdnr. 1 zu § 810 BGB, Fest in Staudinger, BGB, Updatestand 01.01.2026, Rdnr. 12 zu § 810 BGB).
82
bb. Damit wird in § 810 2. Var. BGB gemäß Art. 6 Abs. 3 S. 1 lit b DS-GVO die Rechtsgrundlage für die Verarbeitung durch das Recht desjenigen Mitgliedstaates festgelegt, dem der Beklagte unterliegt. Entsprechend der Vorgabe in Art. 6 Abs. 1 S. 2 1. Var. DS-GVO ist in § 810 2. Var. BGB auch der Zweck der Verarbeitung festgelegt, nämlich die Befriedigung eines rechtlich geschützten Interesses des Anspruchstellers an der Einsichtnahme in eine Urkunde (zu diesem Zweck des § 810 BGB vgl. Habersack, aaO).
83
cc. Die Übermittlung der Urkunde durch den Beklagten an den Insolvenzverwalter und damit die Verarbeitung der Daten zur Befriedigung eines rechtlichen geschützten Informationsinteresses des Insolvenzverwalters erfolgt zu einem anderen Zweck als zu demjenigen, zu dem die Daten erhoben wurden, nämlich der Beurkundung der Übertragung des Geschäftsanteils des Herrn … an den Beklagten, sodass die in § 810 2. Var. BGB statuierte Vorlagepflicht für eine Rechtmäßigkeit eine in einer demokratischen Gesellschaft notwendige und verhältnismäßige Maßnahme zum Schutz der in Artikel 23 Abs. 1 DS-GVO genannten Ziele darstellen muss (vgl. EuGH, Urteil vom 02.03.2023 – C-268/21, Rdnr. 37). Zu diesen Zielen gehört nach Art. 23 Abs. 1 lit j DS-GVO auch die Durchsetzung zivilrechtlicher Ansprüche (vgl. insoweit auch EuGH, aaO, Rdnr. 38).
84
(1) Entgegen einer im Schrifttum vertretenen Ansicht (Dix in Simitis/Hornung/Spiecker, Datenschutzrecht, 2. Auflage, München 2025, Rdnr. 38 zu Art. 23 DS-GVO m.w.N. aus der Literatur für diese Ansicht) ist ein „zivilrechtliche Anspruch“ i.S.d. Art. 23 Abs. 1 lit j DS-GVO nicht nur ein bereits titulierter zivilrechtlicher Anspruch. Vielmehr hat der EuGH in einem Vorabentscheidungsverfahren Art. 23 Abs. 1 lit j DS-GVO ausdrücklich in einem Erkenntnisverfahren für grundsätzlich anwendbar erklärt (vgl. Urteil vom 02.03.2023 – C-268/21, Rdnr. 38 f).
85
Im streitgegenständlichen Fall verlangt der Kläger die Urkundenvorlage an den Insolvenzverwalter, damit letzterer in die Lage versetzt wird, in dem gegen den Beklagten vor dem Senat betriebenen Berufungsverfahren 7 U 1407/19 auf Ausschluss des Beklagten aus der … mit den aus der Urkundenvorlage gewonnenen Erkenntnissen über eine Treuhänderstellung des Beklagten eigentlich in der Person des Herrn … liegende Ausschlussgründe dem Beklagten zuzurechnen. Damit ist der Anspruch, der durchgesetzt werden soll, i.S.d. Art. 23 Abs. 1 lit j DS-GVO das vom Insolvenzverwalter nach § 80 Abs. 1 InsO ausgeübte Recht des Insolvenzschuldners … auf Ausschluss des Beklagten aus wichtigem Grund aus der durch ein Gestaltungsurteil des Senats im Verfahren 7 U 1407/19.
86
(2) Die Vorlagepflicht aus § 810 2. Var. BGB ist vorliegend auch eine grundsätzlich notwendige und verhältnismäßige Maßnahme zur Durchsetzung des oben bezeichneten zivilrechtlichen Anspruchs des Insolvenzverwalters.
87
(a) In die diesbezüglich vorzunehmende Güterabwägung einzustellen ist zunächst das Interesse des Beklagten und des Herrn … an der Wahrung der Vertraulichkeit hinsichtlich der Umständen und Bedingungen des Geschäftsanteilserwerbs durch den Beklagten auf der einen Seite. Dagegen steht auf der anderen Seite jedoch das ebenso berechtigte Interesse des Insolvenzschuldners (wahrgenommen durch den Insolvenzverwalter), im Falle des Vorliegens eines wichtigen Grundes hierfür den Beklagten aus der … ausschließen zu können. Hierfür kommt es jedoch – wie oben unter 3 a dargelegt – nicht nur auf unmittelbar in der Person des Beklagten liegende Gründe an, sondern – falls der Beklagte seinen Gesellschaftsanteil treuhänderisch für Herrn … halten sollte und darüber hinaus die oben dargelegten Zurechnungsvoraussetzungen vorliegen sollten – auch auf in der Person des Herrn … liegende Umstände.
88
(b) Diese widerstreitenden Interessen der Parteien müssen dadurch in Einklang gebracht werden, dass das Recht des Beklagten auf Schutz seiner personenbezogenen Daten aus Art. 8 der Charta der Grundrechte der Europäischen Union, das jedoch kein uneingeschränktes Recht ist, im Hinblick auf seine gesellschaftliche Funktion gesehen und unter Wahrung des Verhältnismäßigkeitsprinzips gegen andere Grundrechte wie beispielsweise das durch Art. 47 der Grundrechtecharta garantierte Recht des Insolvenzschuldners auf effektiven Rechtsschutz, das gemäß § 80 Abs. 1 InsO vom Insolvenzverwalter ausgeübt wird, abgewogen wird (vgl. EuGH, aaO, Rdnr. 49).
89
Nach der Rechtsprechung des EuGH ist es angesichts des hohen Ranges, den das Recht auf ein faires Verfahren in einer demokratischen Gesellschaft einnimmt, wesentlich, dass der Rechtsuchende die Möglichkeit hat, sein Anliegen vor einem Gericht sachgerecht zu verteidigen, und dass zwischen den Parteien Waffengleichheit besteht. Daraus ergibt sich insbesondere, dass dem Rechtsuchenden ein kontradiktorisches Verfahren zur Verfügung stehen muss und er in den verschiedenen Phasen dieses Verfahrens die Argumente vorbringen können muss, die er für die Verteidigung seiner Sache für erheblich hält. Um zu gewährleisten, dass von dem Rechtsuchenden ein Recht auf effektiven gerichtlichen Rechtsschutz und insbesondere auf ein faires Verfahren im Sinne von Art. 47 Abs. 2 der Grundrechtecharta wahrgenommen werden kann, müssen die Parteien eines Zivilgerichtsverfahrens in der Lage sein, Zugang zu denjenigen Beweisen zu erhalten, die erforderlich sind, um ihr Vorbringen hinreichend zu begründen, und die möglicherweise auch personenbezogene Daten von Parteien oder Dritten enthalten können (EuGH, aaO, Rdnrn 52 f.).
90
Im Rahmen des § 810 2. Var. BGB wird das Interesse des Beklagten und des Herrn … auf Schutz seiner personenbezogenen Daten dadurch hinreichend geschützt, dass – wie oben unter c ausgeführt – über den Wortlaut des § 810 2. Var. BGB hinaus nach der Rechtsprechung des BGH für einen Urkundenvorlageanspruch vorausgesetzt wird, dass der Anspruchsteller nicht nur aufgrund vager Vermutungen Urkundeneinsicht verlangt, um erst dadurch Anhaltspunkte für eine spätere Rechtsverfolgung gegen den Besitzer der Urkunde oder gegen Dritte zu gewinnen. Das Einsichtsverlangen darf also nicht auf eine unzulässige Ausforschung zielen. Eine solche unzulässige Ausforschung liegt zur Überzeugung des Senats aufgrund der für eine Treuhänderstellung des Klägers und einer Treugebereigenschaft des Herrn … sprechenden Umstände des Einzelfalls jedoch gerade nicht vor (siehe oben unter c cc). Unter diesen Umständen überwiegt das Interesse des Insolvenzverwalters an effektivem Rechtsschutz grundsätzlich dasjenige des Beklagten an der Vertraulichkeit der Umstände der Geschäftsanteilsübertragung.
91
dd. Nach dem zu berücksichtigenden Grundsatz der Datenminimierung (Art. 5 Abs. 1 lit c DS-GVO) ist dem Beklagten jedoch zu gestatten, die Angabe des Kaufpreises in dem Geschäftsanteilsvertrag vom 21.09.2017 unkenntlich zu machen. Denn diese Angabe ist – wie oben unter c bb (2) ausgeführt – für die Frage der Treuhänderstellung des Beklagten ohne Belang (vgl. zur Datenminimierung bei der Urkundenvorlage EuGH, aaO, Rdnrn 54 ff.).
92
Nach alledem hat der Insolvenzverwalter gemäß § 810 2. Var. BGB gegen den Beklagten grundsätzlich einen Anspruch auf Einsicht in den Geschäftsanteilsübertragungsvertrag vom 21.09.2017. Es ist dem Beklagten lediglich freizustellen, in dem Geschäftsanteilsübertragungsvertrag enthaltene Angaben zum Kaufpreis unkenntlich zu machen.
93
Der Vorlageanspruch des § 810 2. Var. BGB erstreckt sich grundsätzlich nur auf die Originalurkunde. Da die Urschrift einer notariellen Urkunde gemäß § 45 Abs. 1 BeurkG stets in der Verwahrung des Notars verbleibt, ist die Einsicht in die gemäß § 47 BeurkG die Urschrift im Rechtsverkehr vertretende Ausfertigung des Geschäftsanteilsübertragungsvertrags zu gewähren.
94
2. Ein Anspruch des Insolvenzverwalters gegen den Beklagten auf Vorlage „alle(r) etwa außerhalb (des Geschäftsanteilsübertragungsvertrages vom 21.09.2017) getroffenen schriftlichen Vereinbarungen“ besteht dagegen nicht.
95
a. Ein Vorlageanspruch aus § 810 2. Var. BGB scheidet insoweit schon deshalb aus, weil nach der Rechtsprechung des BGH die vorzulegende Urkunde stets genau bezeichnet sein muss und es nicht genügt, wenn der Anspruchsteller beantragt, ihm Einsicht in „Urkundensammlungen oder in sämtliche, einen bestimmten Vertrag betreffende Schriftstücke zu gewähren“ (vgl. BGH, Urteil vom 27.05.2014 – XI ZR 264/13, Rdnr. 25). Im Übrigen würde es sich hierbei auch um eine unzulässige Ausforschung handeln, da es sich bei der Behauptung weiterer schriftlicher Vereinbarungen zum Geschäftsanteilsübertragungsvertrags um eine bloße vage Vermutung handelt (vgl. hierzu BGH, aaO, Rdnr. 24).
96
b. Ob bei Ausscheiden eines Vorlageanspruchs nach § 810 2. Var. BGB ausnahmsweise ein Einsichtsrecht aus § 242 BGB unter dem Gesichtspunkt der gesellschaftsrechtlichen Treuepflicht hergeleitet werden kann (dazu vgl. BGH, Urteil vom 31.03.1971 – VIII ZR 198/69, Rdnr. 10 aE zu einem Einsichtsrecht aus Treu und Glauben im Rahmen eines gesetzlichen Schuldverhältnisses zwischen Vergleichsgarant und Vergleichsverwalter), kann dahinstehen. Denn auch ein solcher aus dem Grundsatz von Treu und Glauben abgeleiteter Vorlageanspruch setzt – wie der Vorlageanspruch gemäß § 810 2. Var. BGB – voraus, dass es sich bei dem Begehren nicht um eine unzulässige Ausforschung handelt (vgl. BGH, Urteil vom 31.03.1971 – VIII ZR 198/69, Rdnr. 11). Da es sich aber bei der Behauptung der Existenz weiterer schriftlicher Vereinbarung – wie oben unter a dargelegt – um eine lediglich vage Vermutung handelt, besteht ein Vorlageanspruch aus § 242 BGB nicht.
97
Nach alledem hat der Insolvenzverwalter bezüglich anderer Urkunden als dem notariellen Geschäftsanteilsübertragungsvertrag vom 21.09.2017 keinen Vorlageanspruch gegen den Beklagten und ist deshalb die Berufung des Klägers gegen das Teilurteil und Teilversäumnisurteil vom 19.06.2025 insoweit unbegründet.
C
98
Die Berufung des Beklagten gegen das Teilurteil des Landgerichts München I vom 11.12.2023 ist zulässig und begründet.
I.
99
1. Die Berufung des Beklagten ist form- und fristgerecht eingelegt.
100
2. Es ist auch die Mindestbeschwer des § 511 Abs. 2 Nr. 1 ZPO von 600,00 € erreicht.
101
Nach der ständigen Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs bemisst sich der gemäß §§ 2, 3 ZPO nach freiem Ermessen festzusetzende Beschwerdewert für das Rechtsmittel der zur Auskunftserteilung verurteilten Person nach ihrem Interesse, die Auskunft nicht erteilen zu müssen. Dabei ist im Wesentlichen darauf abzustellen, welchen Aufwand an Zeit und Kosten die Erteilung der Auskunft erfordert (vgl. BGH, Beschluss vom 24.10.2023 – II ZB 3/23, Rdnr. 18).
102
Nachdem der Senat mit Verfügung vom 19.02.2024 (Bl. 11 der hinzu verbundenen Akte 7 U 5254/23 e) den Beklagten darauf hingewiesen hatte, dass bei der streitgegenständlichen Auskunftserteilung bezüglich des Vorliegens einer verdeckten Treuhandschaft, der Person des behaupteten Treugebers sowie der Eckpunkte des Geschäftsanteilsübertragungsvertrages vom 21.09.2017 der Zeitaufwand insgesamt zwei Stunden nicht überschreiten dürfte, wobei es sich dabei um eigenen Zeitaufwand des Beklagten handle, der nach dem JVEG wie bei einem Zeugen zu bewerten sei, und davon auszugehen sei, dass die Auskunft in der Freizeit des Beklagten erteilt werden könne, hat der Beklagte u.a. vortragen lassen, dass in Anbetracht der unklaren Fassung des Urteilstenors, insbesondere aufgrund der Verurteilung zur Benennung von „Eckdaten“, der Beklagte zur vollständigen Erteilung der Auskunft anwaltlicher Beratung bedürfe. Denn nur so sei er in der Lage, abzuklären, was die „Eckdaten“ seien und welche Auskünfte hinsichtlich des Geschäftsanteilsübertragungsvertrages vom 21.09.2017 er deshalb erteilen müsse, um der vom Landgericht angenommenen Auskunftspflicht zu genügen. Bei einem anzunehmenden Stundensatz von mindestens 300,00 € für die rechtsanwaltliche Beratung sei die Mindestbeschwer von 600,00 € ohne weiteres erreicht (vgl. Schriftsatz des Beklagtenvertreters vom 13.03.2024, Bl. 22/24 der hinzu verbundenen Akte 7 U 5254/23 e).
103
Da nach der Rechtsprechung des BGH einem zur Auskunft Verurteilten die Einschaltung eines Rechtsanwalts nicht verwehrt werden kann, wenn etwa der Urteilsausspruch nicht hinreichend bestimmt ist, sodass Zweifel über seinen Inhalt und Umfang im Vollstreckungsverfahren zu klären sind (vgl. BGH, Beschluss vom 13.03.2014 – I ZB 60/13, Rdnr. 8), und die Reichweite der landgerichtlichen Verurteilung des Beklagten zur Benennung von „Eckdaten“ des Geschäftsanteilsübertragungsvertrages und etwaiger weiterer schriftlicher Vereinbarungen infolge der Unklarheit, was „Eckdaten“ sind, uneindeutig ist, sind die zu erwartenden Kosten einer anwaltlichen Beratung bei der Bemessung der Beschwer des Beklagten zu berücksichtigen.
104
3. Die Anschlussberufung des Beklagten gegen das Teilurteil und Teilversäumnisurteil vom 19.06.2023 im Verfahren 7 U 3115/23 e und die Berufung des Beklagten gegen das Teilurteil vom 11.12.2013 im mittlerweile hinzu verbundenen Verfahren 7 U 5254/23 e sind als einheitliches eigenständiges Rechtsmittel der Berufung zu behandeln, da das Antragsziel (Klageabweisung, insoweit als das Landgericht im Umfang des Teilurteils und Teilversäumnisurteils vom 19.06.2023 der Klage stattgegeben hat) identisch ist.
II.
105
Die Berufung des Beklagten ist auch begründet, da der streitgegenständliche Auskunftsanspruch, der nach der Übertragung des Geschäftsanteils des Klägers auf den Insolvenzverwalter zur Insolvenzmasse am 03.06.2025 dem Grunde nach dem Insolvenzverwalter zustand, nicht (mehr) besteht.
106
1. Soweit der Beklagte in erster Instanz verurteilt wurde, dem Kläger Auskunft darüber zu geben, ob er die Geschäftsanteile in verdeckter Treuhandschaft für einen Dritten halte und wer dieser Dritte sei, ist der diesbezügliche Auskunftsanspruch gegen den Beklagten aus § 242 BGB (zu diesem Anspruch aus § 242 BGB vgl. Merkt in Münchener Kommentar zum GmbHG, 5. Auflage, München 2025, Rdnr. 179 zu § 13 GmbHG, Wilhelmi in BeckOK GmbHG, 67. Edition, Stand 01.08.2025, Rdnr. 187 zu § 13 GmbHG, Pentz in Rohwedder/Pentz, GmbHG, 7. Auflage, München 2022, Rdnr. 52 zu § 13 GmbHG) entgegen der Ansicht des Landgerichts gemäß § 362 Abs. 1 BGB durch Erfüllung erloschen. Denn der Beklagte teilte dem Kläger bereits mehrfach (u.a. im Klageerwiderungsschriftsatz seiner Prozessbevollmächtigten im Verfahren 16 HK O 10218/18 des Landgerichts München I laut Anl. B 1, dort S. 2 zweiter Absatz und S. 10 erster Absatz, sowie nochmals im Klageerwiderungsschriftsatz im streitgegenständlichen Verfahren, dort S. 2 letzter Absatz, Bl. 32 d.A.) mit, dass er seinen Geschäftsanteil an der … nicht in verdeckter Treuhandschaft für einen Dritten halte und keine Stimmbindungen bezüglich seines vorgenannten Geschäftsanteils bestünden. Damit ist die verlangte Auskunft erteilt.
107
a. Nach der Rechtsprechung zumindest des dritten Zivilsenats des BGH zu einem ergänzenden Auskunftsanspruch nach Treu und Glaube aus § 242 BGH (Urteil vom 03.09.2020 – III ZR 136/18, Rdnr. 43) und des zwölften Zivilsenats des BGH zu einem Auskunftsanspruch aus § 1361 Abs. 4 S. 4 BGB i.V.m. § 1605 Abs. 1 S. 1 BGB (Beschluss vom 22.10.2014 – XII ZB 385/13, Rdnr. 17) ist ein solcher Auskunftsanspruch erfüllt, wenn die Angaben nach dem erklärten Willen des Schuldners die Auskunft im geschuldeten Gesamtumfang darstellen. Da dies streitgegenständlich der Fall ist, stünde eine etwaige inhaltliche Unrichtigkeit einer Erfüllung nicht entgegen und wäre der Auskunftsanspruch des Insolvenzverwalters nach § 362 Abs. 1 BGB erloschen. Ein etwaiger Verdacht, dass die erteilte Auskunft unrichtig ist, begründet nach dieser Rechtsprechung nur einen Anspruch auf eidesstattliche Versicherung der Richtigkeit der Auskunft (BGH, Urteil vom 03.09.2020 – III ZR 136/18, Rdnr. 43).
108
b. Nach der Rechtsprechung des ersten Zivilsenats des BGH zu Auskunftsansprüchen nach Treu und Glaube gemäß § 242 BGB genügt eine zum Zwecke der Auskunft abgegebene Erklärung dagegen dann nicht zur Erfüllung eines solchen Auskunftsanspruchs, wenn sie nicht ernstgemeint, unvollständig oder von vornherein unglaubhaft ist (vgl. BGH, Urteile vom 24.03.1994 – I ZR 42/93, Rdnr. 15 und vom 17.05.2001 – I ZR 291/98, Rdnr. 44 sowie Beschluss vom 05.03.2015 – I ZB 74/14, Rdnr. 15). Da diese Voraussetzungen für eine ausnahmsweise Verneinung der Erfüllungswirkung der vom Beklagten gegebenen Auskunft nicht zur Überzeugung des Senats vorliegen, ist der streitgegenständliche Auskunftsanspruch des Insolvenzverwalters auch nach den Grundsätzen der Rechtsprechung des ersten Zivilsenats des BGH gemäß § 362 Abs. 1 BGB erloschen. Dazu im Einzelnen:
109
aa. Dafür dass der Beklagte seine Auskunft nicht ernstgemeint haben könnte, gibt es entgegen der Ansicht des Klägers (vgl. Schriftsatz des Klägervertreters vom 06.12.2022, S. 6 zweiter Absatz, Bl. 42 d.A.) keine Anhaltspunkte. Selbst wenn (unterstellt) der Beklagte bewusst eine falsche Auskunft erteilt haben sollte, ändert dies nichts an der Ernsthaftigkeit dieser Auskunft, da diese nicht zum Scherz erteilt wurde.
110
bb. Die Auskunft ist auch inhaltlich vollständig. Denn wenn der Beklagte – wie er erklärt – seinen Geschäftsanteil an der … nicht treuhänderisch für einen Dritten hält, kann er einen solchen Dritten auch nicht benennen. Die Nichtangabe eines Dritten macht die erteilte Auskunft daher nicht unvollständig.
111
cc. Schließlich ist die erteilte Auskunft auch nicht von vornherein unglaubhaft. Die vom Kläger vorgetragenen Anhaltspunkte für eine verdeckte Treuhänderstellung des Beklagten (dazu siehe oben B II 1 c bb und cc) sind nicht hinreichend, um die erteilte Auskunft von vornherein unglaubhaft erscheinen zu lassen.
112
Anders als bei der Frage, ob ein rechtlich geschütztes Interesse an der Vorlage des Geschäftsanteilsübertragungsvertrages iSd. § 810 2. Var. BGB besteht, ist Maßstab für die Frage, ob Erfüllung eingetreten ist, nicht, ob die klägerische Behauptung einer Treuhänderstellung des Beklagten und einer Treugebereigenschaft des Herrn … auf mehr als vagen Vermutungen beruht, sondern ob die erteilte Auskunft des Beklagten über eine Treuhänderstellung und Treugebereigenschaft des Herrn … von vornherein unglaubhaft ist (vgl. zum Prüfungsmaßstab im Rahmen des § 810 2. Var. BGB BGH, Urteil vom 07.04.2022 – I ZR 222/20, Rdnr. 74, Urteil vom 27.05.2014 – XI ZR 264/13, Rdnr. 24 und zum Prüfungsmaßstab im Rahmen des § 362 BGB BGH, Urteile vom 24.03.1994 – I ZR 42/93, Rdnr. 15 und vom 17.05.2001 – I ZR 291/98, Rdnr. 44 sowie Beschluss vom 05.03.2015 – I ZB 74/14, Rdnr. 15). Die Bejahung eines rechtlich geschützten Interesses an der Urkundenvorlage iSd. § 810 2. Var. BGB setzt daher eine wesentlich geringere Wahrscheinlichkeit einer Treuhänderstellung des Beklagten und einer Treugebereigenschaft des Herrn … voraus als die Verneinung einer Erfüllungswirkung einer erteilten Auskunft.
113
In der Zusammenschau der oben unter B II 1 c bb und cc aufgeführten Umstände deutet zwar aus den unter B II 1 c cc aufgeführten Gründen einiges auf eine Treuhänderstellung des Beklagten und eine Treugebereigenschaft des Herrn … hin, offenkundig ist eine Treuhand jedoch keineswegs. Insoweit liegt ein Graufeld vor.
114
Damit ist in Ermangelung einer offenkundigen Unglaubhaftigkeit der erteilten Auskunft auch nach den vom ersten Zivilsenat des BGH entwickelten Grundsätzen zur Erfüllung eines Auskunftsanspruchs aus § 242 BGB der streitgegenständlich geltend gemachte Anspruch auf Auskunft über eine Treuhänderstellung des Beklagten und eine etwaige Treugebereigenschaft des Herrn … erfüllt und damit erloschen.
115
c. Da der Beklagte die Auskunft dem Kläger vor dem 03.06.2025 und damit vor der Rückübertragung des klägerischen Geschäftsanteils auf den Insolvenzverwalter zur Insolvenzmasse gab, hat der Beklagte auch gegenüber dem damaligen Berechtigten geleistet und muss der Insolvenzverwalter diese gegenüber dem Kläger erbrachte Erfüllungshandlung des Beklagten gemäß § 404 BGB gegen sich gelten lassen.
116
2. Soweit der Beklagte mit Teilurteil vom 11.12.2023 unter Aufrechterhaltung des Teilversäumnisurteils vom 19.06.2023 verurteilt wurde, die Eckdaten des Geschäftsanteilsübertragungsvertrags vom 21.09.2017 sowie alle außerhalb dieser Urkunde getroffenen schriftlichen Vereinbarungen zu benennen und gegebenenfalls deren Eckdaten mitzuteilen, besteht ein Auskunftsanspruch des Insolvenzverwalters nicht und ist die Berufung des Beklagten daher ebenfalls erfolgreich.
117
a. Ob – wie der Beklagte annimmt – in dieser Verurteilung ein Verstoß gegen § 308 Abs. 1 ZPO liegt, kann dahinstehen. Denn ein solcher Verstoß wäre jedenfalls geheilt, da der Kläger sowohl durch seinen Antrag, die Berufung des Beklagten zurückzuweisen, als auch durch seine diesbezügliche ausdrückliche Erklärung im Schriftsatz des Klägervertreters vom 20.02.2023, dort S. 7, Bl. 19 d.A. im hinzu verbundenen Verfahren 7 U 5245/23 e den Urteilsmangel genehmigte (vgl. Feskorn in Zöller, ZPO, 36. Auflage, Köln 2026, Rdnr. 7 zu § 308 ZPO mit Nachweisen aus der höchstrichterlichen Rechtsprechung zur Genehmigung eines Verstoßes gegen § 308 ZPO).
118
b. Zwar hat der Gesellschafter einer GmbH gegen seine Mitgesellschafter nach allgemeiner Meinung als Ausprägung seiner gesellschaftsrechtlichen Treuepflicht einen Anspruch aus § 242 BGB auf Aufdeckung von Treuhandverhältnissen (vgl. insoweit die oben unter 1 aufgeführten Nachweise aus der Literatur), weshalb der Beklagte auch verpflichtet war, darüber Auskunft zu geben, ob und gegebenenfalls für wen er den auf ihn übertragenen Geschäftsanteil an der … hält und welchen Weisungen des Treugebers er unterliegt. Denn nur so kann der Insolvenzverwalter beurteilen, ob nach den oben unter B II 1 c aa aufgeführten Grundsätzen dem Treuhänder zuzurechnende Interessenkonflikte und/oder Ausschlussgründe in der Person des Treugebers bestehen. Diesen Auskunftsanspruch hat der Beklagte – wie oben unter 1 ausgeführt – erfüllt.
119
Einen darüber hinausgehenden Anspruch auf Auskunft über die „Eckdaten“ des Geschäftsanteilsübertragungsvertrages oder etwaiger weiterer schriftlicher Vereinbarungen besteht dagegen nicht. Denn insoweit fehlt es schon an einem schutzwürdigen Interesse des Auskunftssuchenden. Die ihn zur Beurteilung von Interessenkonflikten und Ausschlussgründen interessierende Auskunft des Beklagten, dass eine Treuhänderstellung nicht bestehe, hat der Insolvenzverwalter nämlich erhalten (auch wenn der Kläger den Wahrheitsgehalt der Auskunft bezweifelt). Weiterer Informationen bedarf er insoweit nicht, zumal er – wie oben ausgeführt – Anspruch auf Vorlage des Geschäftsanteilsübertragungsvertrages hat.
120
Im Übrigen ist der Begriff der „Eckdaten“ auch so unbestimmt, dass er nicht vollstreckbar ist.
C.
I.
121
Der Ausspruch zu den Kosten folgt aus § 92 ZPO und berücksichtigt das jeweilige Obsiegen und Unterliegen.
II.
122
Die vorläufige Vollstreckbarkeit beruht auf §§ 708 Nr. 10, 713 ZPO.
III.
123
Die Revision gegen dieses Urteil war nicht zuzulassen, da ein Zulassungsgrund nicht vorliegt. Der Senat weicht weder von der Rechtsprechung des BGH noch von der eines Obergerichts ab.
124
Eine grundsätzliche Bedeutung der Sache ist nicht erkennbar.