BayObLG, Beschluss v. 28.05.2026 – 101 VA 68/26 e
Titel:
Rechtliches Interesse des Aktionärs an Akteneinsicht im aktienrechtlichen Anfechtungsprozess nach § 299 Abs. 2 ZPO
Normenketten:
AktG § 241 Nr. 5, § 246, § 248, § 299 Abs. 2
EGGVG § 23 Abs. 1, Abs. 2, § 24 Abs. 1, § 25 Abs. 2, § 26 Abs. 1, § 28 Abs. 1 S. 1, § 29 Abs. 2, § 30 Abs. 1 S. 1
ZPO § 299 Abs. 2, Abs. 3
Leitsätze:
1. Die Annahme eines rechtlichen Interesses nach § 299 Abs. 2 ZPO setzt voraus, dass persönliche Rechte der antragstellenden Person durch den Gegenstand des Verfahrens, in dessen Akten Einsicht begehrt wird, berührt werden, wobei als Mindestbedingung für die Annahme eines rechtlichen Interesses ein auf Rechtsnormen beruhendes oder durch solche geregeltes gegenwärtiges Verhältnis einer Person zu einer anderen Person oder zu einer Sache gefordert wird; danach muss das vom Einsichtsgesuch betroffene Verfahren selbst oder zumindest dessen Gegenstand für die rechtlichen Belange der Einsicht begehrenden Person von konkreter rechtlicher Bedeutung sein. (Rn. 22) (redaktioneller Leitsatz)
2. Aus der Rechtskrafterstreckung und Gestaltungswirkung des § 248 Abs. 1 S. 1 AktG und der daraus abzuleitenden Gewährleistung des rechtlichen Gehörs im fremden Anfechtungsprozess ergibt sich auch das rechtliche Interesse des Aktionärs iSd § 66 Abs. 1 ZPO am Obsiegen der unterstützten Partei. (Rn. 25) (redaktioneller Leitsatz)
3. Bereits aus der Rechtskrafterstreckung und Gestaltungswirkung eines Urteils, das einen Beschluss der Hauptversammlung auf eine Anfechtungsklage hin für nichtig erklärt, ergibt sich das rechtliche Interesse des Aktionärs nach § 299 Abs. 2 ZPO. (Rn. 30) (redaktioneller Leitsatz)
Schlagworte:
Akteneinsicht, Aktionärsrechte, Anfechtungsklage, Nebenintervention, rechtliches Interesse, Gestaltungswirkung, gerichtliche Entscheidung, Beschluss der Hauptversammlung
Vorinstanz:
LG München I vom 09.03.2026 – 5 HK O 16653/25
 
Tenor
Die Entscheidung des Landgerichts München I vom 9. März 2026, Az. 5 HK O 16653/25 wird aufgehoben.
Der Antragsgegner wird angewiesen, den Antrag vom 26. Februar 2026 auf Bewilligung von Einsicht in die Akte 5 HK O 16653/25 unter Beachtung der Rechtsauffassung des Senats neu zu bescheiden.
Im Übrigen wird der Antrag auf gerichtliche Entscheidung zurückgewiesen.
2. Die Entscheidung ergeht gerichtsgebührenfrei. Außergerichtliche Kosten werden nicht erstattet.
3. Die Rechtsbeschwerde wird nicht zugelassen.
Gründe
I.
1
Die Antragstellerin begehrt Akteneinsicht in das bei dem Landgericht München I anhängige Ausgangsverfahren mit dem Aktenzeichen 5 HK O 16653/25.
2
Gegenstand der Anfechtungsklage im Ausgangsverfahren sind zwei auf der Hauptversammlung der beklagten Aktiengesellschaft vom 25. November 2025 gefasste Beschlüsse.
3
Die Antragstellerin ist Aktionärin der beklagten Gesellschaft. Mit Schriftsatz vom 26. Februar 2026 hat sie Akteneinsicht beantragt. Sie habe ein berechtigtes Interesse daran, über den Verfahrensstand im Rahmen einer Akteneinsicht informiert zu werden, um die Frage einer möglichen Nebenintervention zu prüfen. Im Bundesanzeiger vom 12. Februar 2026 habe die Gesellschaft bekanntgemacht, dass gegen die Beschlüsse zu den Tagesordnungspunkten 1 und 2 der ordentlichen Hauptversammlung vom 25. November 2025 Anfechtungsklage erhoben worden sei. Sie, die Antragstellerin, habe an dieser Hauptversammlung teilgenommen und Widerspruch gegen sämtliche Beschlussfassungen in das Hauptversammlungsprotokoll erklärt. Ein Interesse, dem Rechtsstreit gegebenenfalls streitgenossenschaftlich beizutreten, ergebe sich aus der Aktionärsstellung. Es komme hinzu, dass das Institut der Nebenintervention im aktienrechtlichen Anfechtungsprozess das – wegen der Rechtskrafterstreckung eines stattgebenden Urteils auf alle Aktionäre (§ 248 Abs. 1 Satz 1, § 249 Abs. 1 AktG) – verfassungsrechtlich unabdingbare rechtliche Gehör der Aktionäre gewährleiste. Für das rechtliche Interesse an der Akteneinsicht könne insofern nichts anderes gelten, zumal der Aktionär für seine Entscheidung, ob er dem Rechtsstreit als Nebenintervenient beitrete, sowie zur Begründung einer eventuellen Beitrittserklärung zunächst auf nähere Informationen zum Rechtsstreit angewiesen sei. Könne aus organisatorischen Gründen nicht rechtzeitig (vgl. § 246 Abs. 4 Satz 2 AktG) Akteneinsicht gewährt werden, werde hilfsweise um Übersendung der Klageschrift gebeten.
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Die Gesellschaft ist dem Akteneinsichtsgesuch unter Berufung auf die Kommentierung von Austmann (Münchner Handbuch des Gesellschaftsrechts, Band 4, 6. Aufl. 2024, § 42 Rn. 120) entgegengetreten. Ein rechtliches Interesse folge nicht schon aus der Interventionsbefugnis der Antragstellerin. Die Antragstellerin habe nicht dargelegt, warum sie „zur Begründung einer eventuellen Beitrittserklärung“ auf nähere Informationen zum Rechtsstreit angewiesen sein sollte. Die Beitrittserklärung bedürfe über den in § 70 Abs. 1 Nr. 1 bis 3 ZPO genannten Inhalt keiner weiteren Begründung.
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Das Landgericht München I hat am 9. März 2026 mit Verfügung des Vorsitzenden, auf den die Entscheidung delegiert worden sei, den Antrag der Antragstellerin vom 26. Februar 2026 auf Gewährung von Akteneinsicht zurückgewiesen. Zur Begründung wird ausgeführt, da die Antragstellerin die ihr grundsätzlich zustehende Befugnis, dem Rechtsstreit als Nebenintervenientin beizutreten, bislang nicht ausgeübt habe, sei sie Dritte im Sinne des § 299 Abs. 2 AktG. Nach dieser Vorschrift könne der Vorstand des Gerichts ohne Einwilligung der Parteien die Einsicht der Akten nur gestatten, wenn ein rechtliches Interesse glaubhaft gemacht werde. Ein solches rechtliches Interesse habe die Antragstellerin derzeit nicht. Der Begriff des rechtlichen Interesses sei unter Berücksichtigung der Interessenlage aller betroffenen Personen besonders zu ermitteln (Prütting in Münchener Kommentar zur ZPO, 7. Aufl. 2025, § 299 Rn. 23). Es sei deshalb gerechtfertigt, nicht allein aus der Befugnis, dem Rechtsstreit als Nebenintervenient beizutreten, auf ein Recht zur Akteneinsicht zu schließen (Austmann in Münchner Handbuch des Gesellschaftsrechts, Band 4, § 42 Rn. 120). Maßgeblich sei vielmehr, ob der Aktionär zur Entscheidung über die Ausübung seines Beitrittsrechts auf die Akteneinsicht angewiesen sei. Das sei vorliegend nicht der Fall. Die Antragstellerin befinde sich in derselben Lage wie alle anderen Aktionäre der Beklagten auch. Durch die am 12. Februar 2026 erfolgte Veröffentlichung der beklagten Aktiengesellschaft gemäß § 246 Abs. 4 Satz 1 AktG sei die Antragstellerin über den Streitgegenstand unterrichtet. Damit verfüge sie über die erforderlichen Informationen, um für sich die Entscheidung über einen Beitritt zu treffen. Ihre Situation sei auch nicht mit derjenigen des Empfängers einer Streitverkündungsschrift vergleichbar, dem zur Prüfung der Beitrittsfrage ein Akteneinsichtsrecht zugebilligt werde (Greger in Zöller, ZPO, 36. Aufl. 2026, § 299 Rn. 8). Denn letzteren träfen die möglicherweise negativen Wirkungen der Streitverkündung gemäß § 74 Abs. 3 ZPO, wenn er dem Rechtsstreit nicht beitrete. Dieses Risiko trage der mögliche Nebenintervenient eines aktienrechtlichen Anfechtungsprozesses nicht (Austmann a. a. O.). Auch die Gewährung des rechtlichen Gehörs gebiete keine Einsichtnahme. Die Antragstellerin verweise selbst darauf, dass das rechtliche Gehör durch den Beitritt gewährleistet werde, also nicht durch eine davor zu gewährende Akteneinsicht.
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Dagegen wendet sich die Antragstellerin mit ihrem am selben Tag bei dem Bayerischen Obersten Landesgericht eingegangenen Antrag auf gerichtliche Entscheidung vom 7. April 2026, mit dem sie ihre Argumentation vertieft. Die angegriffene Verfügung, die von der bislang jahrzehntelang geübten Entscheidungspraxis abweiche, beeinträchtige sie in ihren Rechten als Aktionärin. Das Interesse an einer Akteneinsicht ergebe sich bereits aus der Rechtsordnung selbst bzw. wegen der Rechtskrafterstreckung nach § 248 Abs. 1 Satz 1 AktG aus einem auf Rechtsnormen beruhenden oder durch solche geregelten Verhältnis einer Person zu einer anderen Person oder Sache. Die Entscheidung des Landgerichts sei zudem ermessensfehlerhaft.
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Die Antragstellerin beantragt,
1.  Die Verfügung des Landgerichts München I vom 9. März 2026 wird im Umfang der Versagung der Akteneinsicht durch die Antragstellerin aufgehoben (§ 28 Abs. 1 Satz 1 EGGVG).	
 
2.  Der Rechtsmittelführerin wird die beantragte Akteneinsicht in die Gerichtsakten des Rechtsstreits LG München I zu Az. 5 HK O 16653/25 gewährt (§ 23 Abs. 2 EGGVG).	
 
3.  Wenn oder soweit sich die Akteneinsicht bereits erledigt hat, wird festgestellt, dass die Versagung der Akteneinsicht rechtswidrig war und den Antragsteller in seinen Rechten verletzt hat (§ 28 Abs. 1 Satz 4 EGGVG).	
 
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Der Antragsgegner beantragt,
den Antrag auf gerichtliche Entscheidung vom 7. April 2026 als unbegründet zurückzuweisen.
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Er verteidigt die Entscheidung des Landgerichts München I.
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Die Parteien des Ausgangsverfahrens wurden am Verfahren beteiligt, haben sich aber nicht geäußert.
II.
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Der Antrag auf gerichtliche Entscheidung nach §§ 23 ff. EGGVG führt zur Aufhebung des angefochtenen Bescheids und zur Zurückverweisung an den Antragsgegner.
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1. Der Antrag ist zulässig.
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a) Das Bayerische Oberste Landesgericht ist nach § 25 Abs. 2 EGGVG, Art. 12 Nr. 3 AGGVG zuständig.
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b) Der Antrag, mit dem die Antragstellerin – nach der an ihrem wohlverstandenen Interesse orientierten Antragsauslegung – vorrangig ihr Begehren auf Gewährung von Akteneinsicht weiterverfolgt, ist als Verpflichtungsantrag in Form des Versagungsgegenantrags nach § 23 Abs. 1 und 2 EGGVG statthaft. Die Entscheidung darüber, ob Akteneinsicht nach § 299 Abs. 2 ZPO zu gewähren ist, stellt einen Justizverwaltungsakt dar.
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Die Antragstellerin begehrt gemäß § 28 Abs. 1 Satz 1 EGGVG die Aufhebung der Ablehnung der Akteneinsicht (Antrag zu 1]) sowie gemäß § 23 Abs. 2 EGGVG die Gewährung von Akteneinsicht (Antrag zu 2]).
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Der Antrag zu 3) beinhaltet einen Feststellungsantrag nach § 28 Abs. 1 Satz 4 EGGVG, „wenn oder soweit sich die Akteneinsicht bereits erledigt hat“. Es handelt sich um einen Hilfsantrag, für den Fall, dass der Senat nicht bereits dem Antrag zu 1) stattgibt und gemäß § 28 Abs. 1 Satz 1 EGGVG die angefochtene Maßnahme der Justizverwaltung aufhebt, weil sie rechtswidrig ist und die Antragstellerin dadurch in ihren Rechten verletzt ist.
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c) Mit dem form- und fristgemäß (§ 26 Abs. 1 EGGVG, § 14 Abs. 2 FamFG, § 130a ZPO) eingegangenen Antrag hat die Antragstellerin ausreichend geltend gemacht, durch die Maßnahme oder ihre Ablehnung oder Unterlassung in ihren Rechten verletzt zu sein (§ 24 Abs. 1 EGGVG).
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2. Der Antrag hat insoweit Erfolg, als mit ihm neben der Aufhebung des angefochtenen Bescheids die Verpflichtung zur Neubescheidung verfolgt wird. Das Landgericht hat rechtsfehlerhaft ein rechtliches Interesse der Antragstellerin als Dritte auf Gewährung von Einsicht in die Akte verneint.
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Gemäß § 299 Abs. 2 ZPO kann der Vorstand des Gerichts Dritten ohne Einwilligung der Parteien die Einsicht in die Akten nur gestatten, wenn ein rechtliches Interesse glaubhaft gemacht wird.
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a) Die Entscheidung wurde von der funktionell zuständigen Person getroffen.
21
b) Das Landgericht München I, das die Antragstellerin zutreffend als Dritte im Sinne des § 299 Abs. 2 ZPO behandelt hat, hat zu Unrecht das rechtliche Interesse an der Akteneinsicht verneint.
22
aa) Die Annahme eines rechtlichen Interesses nach § 299 Abs. 2 ZPO setzt voraus, dass persönliche Rechte der antragstellenden Person durch den Gegenstand des Verfahrens, in dessen Akten Einsicht begehrt wird, berührt werden. Dabei muss sich das rechtliche Interesse aus der Rechtsordnung selbst ergeben. Allgemein wird als Mindestbedingung für die Annahme eines rechtlichen Interesses ein auf Rechtsnormen beruhendes oder durch solche geregeltes gegenwärtiges Verhältnis einer Person zu einer anderen Person oder zu einer Sache gefordert. Danach muss das vom Einsichtsgesuch betroffene Verfahren selbst oder zumindest dessen Gegenstand für die rechtlichen Belange der Einsicht begehrenden Person von konkreter rechtlicher Bedeutung sein (BayObLG, Beschluss vom 18. Juni 2024, 101 VA 178/23, juris Rn. 27 m. w. N.). Bloße wirtschaftliche oder gesellschaftliche Interessen reichen dagegen nicht aus, ebenso wenig bloßes Interesse am Prozess- bzw. Verfahrensgeschehen (BayObLG, Beschluss vom 21. Dezember 2022, 102 VA 174/21, juris Rn. 36 m. w. N.).
23
bb) Nach diesem Maßstab hat die Antragstellerin als Aktionärin ein rechtliches Interesse dargelegt und glaubhaft gemacht.
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Ihre Rechte werden durch den Gegenstand des Verfahrens, in dessen Akten Einsicht begehrt wird, schon dadurch berührt, dass ein stattgebendes Anfechtungsurteil gemäß § 248 Abs. 1 Satz 1 AktG ihr gegenüber wirkt. Das Urteil, das auf eine Anfechtungsklage einen Hauptversammlungsbeschluss für nichtig erklärt, ist ein Gestaltungsurteil (§ 241 Nr. 5 AktG). Aktionäre sind durch die Gestaltungswirkung in ihren Rechten betroffen.
25
Aus der Rechtskrafterstreckung und Gestaltungswirkung des § 248 Abs. 1 Satz 1 AktG und der daraus abzuleitenden Gewährleistung des rechtlichen Gehörs im fremden Anfechtungsprozess ergibt sich auch das rechtliche Interesse des Aktionärs im Sinne des § 66 Abs. 1 ZPO am Obsiegen der unterstützten Partei (BGH, Beschluss vom 23. April 2007, II ZB 29/05, WM 2007, 1565 Rn. 10 und 17 m. w. N.). Nicht gefolgt werden kann jedoch der Ansicht des Landgerichts, im Rahmen des § 299 Abs. 2 ZPO sei maßgeblich, ob der Aktionär zur Entscheidung über die Ausübung seines Beitrittsrechts auf die Akteneinsicht angewiesen sei. Damit werden die Anforderungen an die Darlegung eines rechtlichen Interesses im Sinne des § 299 Abs. 2 ZPO überspannt. Die Antragstellerin hat ihr Akteneinsichtsgesuch zwar damit begründet, sie habe ein berechtigtes Interesse daran, über den Verfahrensgegenstand im Rahmen einer Akteneinsicht informiert zu werden, um die Frage einer möglichen Nebenintervention zu prüfen, ihre Argumentation aber darauf nicht beschränkt. Sie hat vielmehr auf die Rechtskrafterstreckung nach § 248 AktG hingewiesen, aus der die Rechtsprechung das Interventionsinteresse ableitet, und ausgeführt, für das rechtliche Interesse an der Akteneinsicht könne nichts anderes gelten. Dass sie für ihre Entscheidung, ob sie dem Rechtsstreit als Nebenintervenientin beitritt, auf nähere Informationen angewiesen sei, hat sie nur als weiteres Argument genannt („zumal“).
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Die in der Literatur (Austmann in Münchner Handbuch des Gesellschaftsrechts, Band 4, § 42 Rn. 120) vertretene Auffassung, auf die sich die Gesellschaft berufen hat und der das Landgericht gefolgt ist, das nach § 299 Abs. 2 ZPO erforderliche rechtliche Interesse des Aktionärs an der Einsicht in die Akten des Anfechtungsprozesses ergebe sich nicht schon aus der jedem Aktionär zukommenden Interventionsbefugnis, überzeugt im Übrigen nicht.
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Die Argumentation, bei einer Vielzahl von Aktionären könnten die Gerichtsakten sonst quasi öffentlich werden und der Prozess könnte durch massenhaft gestellte Akteneinsichtsgesuche praktisch lahmgelegt werden, vermischt die Frage, ob ein rechtliches Interesse dargelegt und gegebenenfalls glaubhaft gemacht worden ist, mit der dann gegebenenfalls bei der Ermessensausübung vorzunehmenden Abwägung des Interesses der Verfahrensbeteiligten an der Geheimhaltung des Verfahrensstoffs mit dem gegenläufigen, gleichfalls geschützten Informationsinteresse des Antragstellers und mit der Frage, auf welche Weise im konkreten Fall Akteneinsicht gewährt wird (§ 299 Abs. 3 ZPO).
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Das weitere Argument, der interventionsbefugte Aktionär sei in keiner anderen Situation als der anfechtungsbefugte Aktionär, nimmt nur die Nebenintervention auf der Klageseite in den Blick. Es ist jedoch anerkannt, dass die Ausschlussfrist des § 246 Abs. 4 Satz 2 AktG nicht zu Lasten des auf Seiten der beklagten Gesellschaft beitretenden Nebenintervenienten gilt (BGH, Beschluss vom 15. Juni 2009, II ZB 8/08, WM 2009, 1572 Rn. 8), sodass sich für einen Aktionär – zu einem späteren Zeitpunkt des Prozesses – die Frage stellen kann, ob er der Gesellschaft beitreten soll, um den angefochtenen Beschluss zu verteidigen (vgl. Schwab in K. Schmidt/Lutter, AktG, 5. Aufl. 2024, § 246 Rn. 37). Mit den weiteren Ausführungen Austmanns, der interventionsbefugte Aktionär müsse die Chancen und Risiken des Prozesses einschließlich des Kostenrisikos für sich abschätzen, bevor er das Prozessrechtsverhältnis begründe, und dazu könne er sich gegebenenfalls vor Erklärung des Beitritts mit der zu unterstützenden Partei in Verbindung setzen, um Einblick in deren Prozessakten und weitere Informationen für seine Entscheidungsfindung zu erhalten, wird ein Informationsinteresse im Übrigen anerkannt.
29
Irrelevant ist schließlich, ob sich der Nebenintervenient eines aktienrechtlichen Anfechtungsprozesses in einer dem Streitverkündungsempfänger vergleichbaren Situation befindet. Die Rechtskraft- und Gestaltungswirkung eines einer Anfechtungsklage stattgebenden Urteils tritt unabhängig davon ein, ob der Aktionär seinen Beitritt erklärt hat oder nicht.
30
Bereits aus dieser Rechtskrafterstreckung und Gestaltungswirkung eines Urteils, das einen Beschluss der Hauptversammlung auf eine Anfechtungsklage hin für nichtig erklärt, ergibt sich das rechtliche Interesse des Aktionärs nach § 299 Abs. 2 ZPO. Irrelevant ist deshalb auch, ob ein Beitritt auf Klägerseite noch innerhalb der Frist des § 246 Abs. 4 Satz 2 AktG erfolgen kann oder ob ein möglicher Beitritt auf Seiten der Aktiengesellschaft plausibel dargelegt wurde.
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c) Da der Bescheid rechtswidrig ist und dadurch die Antragstellerin in ihren Rechten verletzt, ist er aufzuheben (§ 28 Abs. 1 Satz 1 EGGVG).
32
Die Sache ist noch nicht spruchreif und es ist die Verpflichtung der Justizbehörde auszusprechen, die Antragstellerin unter Beachtung der Rechtsauffassung des Senats zu bescheiden (§ 28 Abs. 2 Satz 2 EGGVG), weil der Senat nicht sein Ermessen an die Stelle des dem aktenführenden Gericht als Justizbehörde durch § 299 Abs. 2 ZPO eröffneten (Rechtsfolge-)Ermessens setzen kann. Der Senat kann über das Akteneinsichtsgesuch nicht abschließend entscheiden, denn aus der Bejahung des rechtlichen Interesses an der Akteneinsicht folgt noch kein Anspruch auf diese. Das Vorliegen des rechtlichen Interesses eröffnet vielmehr erst den Weg für eine Ermessensentscheidung der Justizverwaltung auf der Rechtsfolgenseite nach § 299 Abs. 2 ZPO (vgl. BayObLG, Beschluss vom 31. Mai 2024, 101 VA 243/23, juris Rn. 45). Der Antrag hat daher keinen Erfolg, soweit er darauf gerichtet ist, dass der Senat selbst der Antragstellerin die begehrte Akteneinsicht gewährt oder die Verpflichtung des Landgerichts dazu ausspricht.
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Die Bedingung für den Hilfsantrag zu 3) ist nicht eingetreten.
III. 
34
Eine Kostenentscheidung ist nicht veranlasst.
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Für einen (teilweise) erfolgreichen Antrag fallen keine Gerichtsgebühren an (vgl. § 1 Abs. 1 und Abs. 2 Nr. 19 GNotKG, § 25 Abs. 1 GNotKG, Nr. 15300 KV GNotKG und Nr. 15301 KV GNotKG).
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Mithin bedarf es auch keiner Geschäftswertfestsetzung.
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2. Der Senat sieht auch keine hinreichenden Gründe dafür, nach § 30 Abs. 1 Satz 1 EGGVG eine Erstattung der außergerichtlichen Kosten der Antragstellerin aus der Staatskasse anzuordnen. Der Umstand, dass ein Antrag auf gerichtliche Entscheidung (teilweise) Erfolg hat, reicht hierfür nicht aus. Vielmehr muss hinzutreten, dass der Justizbehörde ein offensichtlich oder grob fehlerhaftes oder gar willkürliches Verhalten zur Last zu legen ist (vgl. BayObLG, Beschluss vom 7. Mai 2025, 101 VA 12/25 m. w. N.). Eine derartige Pflichtverletzung kann hier mit Blick auf die Verneinung des rechtlichen Interesses nicht festgestellt werden.
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3. Die Voraussetzungen, unter denen gemäß § 29 Abs. 2 EGGVG die Rechtsbeschwerde zuzulassen ist, liegen nicht vor.