OLG München, Beschluss v. 23.04.2025 – 7 W 344/25 e
Titel:
Streitwert einer aktienrechtlichen Beschlussmängelklage
Normenkette:
AktG § 247 Abs. 1, § 256 Abs. 5 S. 1
Leitsätze:
1. Bei der Streitwertbemessung für die Anfechtung von Beschlüssen über die Entlastung und die Wahl der Vorstände und des Aufsichtsrats einer Aktiengesellschaft ist grundsätzlich auf die Beeinträchtigung des geschäftlichen Ansehens der Gesellschaft durch die Nichtigerklärung der Entlastungsbeschlüsse abzustellen (Anschluss an BGH BeckRS 1992, 6234). (Rn. 14 – 17) (redaktioneller Leitsatz)
2. Bei der Wertfestsetzung für den Antrag auf Feststellung der Nichtigkeit von Jahresabschlüssen wegen der Überbewertung eines Postens nach § 256 Abs. 5 S. 1 AktG sind neben der Vermeidung eines Reputationsverlusts auch die Kosten zu berücksichtigen, die für eine erneut vorzunehmende Abschlussprüfung und die erneute Aufstellungen der Jahresabschlüsse entstehen würden. (Rn. 18) (redaktioneller Leitsatz)
Schlagworte:
Hauptversammlung, Beschlüsse, Anfechtung, Nichtigkeit, Streitwert, Bemessung, Entlastung, Vorstand, Aufsichtsrat, Wahl, Nichtigkeit eines Jahresabschlusses, Überbewertung
Vorinstanz:
LG München I, Endurteil vom 23.01.2025 – 5 HK O 2381/24
Fundstellen:
AG 2025, 748
BeckRS 2025, 8222
LSK 2025, 8222
 
Tenor
Auf die Beschwerde der Beklagten wird der in Ziffer IX des Tenors des Endurteils des Landgerichts München I vom 23.01.2025, Az. 5 HK O 2381/24, enthaltenen Beschluss, mit dem der Streitwert festgesetzt wurde, wie folgt abgeändert und neu gefasst:
„Der Streitwert wird wie folgt festgesetzt:
1. Bis zur Verbindung durch den Beschluss vom 20.03.2024 für die Klage der Klägerin zu 1) auf 40.000,00 € und für die Klage der Klägerin zu 2) auf 177.500 €
2. Seit der Verbindung durch den Beschluss vom 20.03.2024 auf 177.500 €.“
Gründe
A.
1
Die Beklagte ist eine nicht börsennotierte Aktiengesellschaft mit einem in 6.400 auf den Namen lautenden Stückaktien eingeteilten Grundkapital von 327.226,80 €.
2
Beide Klägerinnen sind Aktionäre der Beklagten mit unterschiedlichem Aktienbesitz. Zum Zeitpunkt der streitgegenständlichen Hauptversammlung der Beklagten am 26.01.2024 besaß die Klägerin zu 1) eine Aktie im Nennwert von 51,13 €, die Klägerin zu 2) zwei Aktien im Nennwert von insgesamt 102,26 €.
3
Mit ihrer Klage vom 26.02.2024 (Bl. 1/17 d.A. im Verfahren 5 HK O 2381/24), die beim Landgericht München I am selben Tag einging und unter dem Aktenzeichen 5 HK O 2381/24 eingetragen wurde, beantragte die Klägerin zu 1) die Nichtigerklärung der in der Hauptversammlung der Beklagten vom 26.01.2024 gefassten Beschlüsse zu TOP 14 (Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022), zu Top 15 (Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022) sowie zu TOP 16.1 bis 16.3 (Wahl der Herren ***, *** und *** zum Aufsichtsrat), hilfsweise die Feststellung der Nichtigkeit dieser Beschlüsse.
4
Mit ihrer Klage vom 26.02.2024 (Bl. 1/17 d.A. im Verfahren 5 HK O 2383/24), die beim Landgericht München I am selben Tag einging und unter dem Aktenzeichen 5 HK O 2383/24 eingetragen wurde, beantragte die Klägerin zu 2) die Nichtigerklärung der in der Hauptversammlung der Beklagten vom 26.01.2024 gefassten Beschlüsse zu TOP 14 (Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022), zu Top 15 (Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022), zu TOP 16.1 bis 16.3 (Wahl der Herren ***, *** und *** zum Aufsichtsrat) sowie zu dem in der Hauptversammlung gestellten Antrag des Aktionärs *** auf Absetzung der TOP 2, 3, 5, 6, 9, 11 und 12 von der Tagesordnung. Hilfsweise beantragte die Klägerin zu 2) die Feststellung der Nichtigkeit dieser Beschlüsse. Darüber hinaus beantragte die Klägerin zu 2), den Vorstand der Beklagten zu verpflichten, unverzüglich eine Hauptversammlung einzuberufen und die in der Hauptversammlung vom 26.01.2024 von der Tagesordnung abgesetzten Tagesordnungspunkte zur Beschlussfassung zu stellen. Schließlich beantragte die Klägerin zu 2) festzustellen, dass die Jahresabschlüsse der Beklagten zum 31.12.2018, 31.12.2019 und 31.12.2020 nicht rechtswirksam festgestellt worden seien.
5
Mit Beschluss vom 20.03.2024 im Verfahren 5 HK O 2383/24 (Bl. 23/24 d.A. im Verfahren 5 HK O 2383/24) verband das Landgericht das Verfahren 5 HK O 2383/24 zum Verfahren 5 HK O 2381/24.
6
Mit in Ziffer IX des Tenors seines Endurteils vom 23.01.2025, Az. 5 HK O 2381/24, enthaltenem Beschluss setzte das Landgericht den Streitwert im Verhältnis der Klägerin zu 1) zur Beklagten auf 60.000 € und im Verhältnis der Klägerin zu 2) zur Beklagten auf 220.000 € fest. Dabei bewertet das Landgericht die einzelnen Klageanträge wie folgt: hinsichtlich der Beschlüsse zu TOP 14 und 15 mit jeweils 15.000 €, hinsichtlich der Beschlüsse zu TOP 16 (TOP 16.1 bis 16.3) mit insgesamt 30.000 €, hinsichtlich des Beschlusses über die Absetzung von Tagesordnungspunkten mit 30.000 €, hinsichtlich der Verpflichtung zur Einberufung einer neuen Hauptversammlung mit 32.5000 € und hinsichtlich der Anträge auf Feststellung der Unwirksamkeit der Feststellung der Jahresabschlüsse für 2018 bis 2019 mit jeweils 32.500 € (vgl. LGU S. 41, Bl. 156 d.A.). Das landgerichtliche Endurteil wurde dem Beklagtenvertreter am 23.01.2025 zugestellt (vgl. zu Bl. 157 d.A.).
7
Mit ihrer Beschwerde vom 13.03.2025 (Bl. 169/173 d.A.), eingegangen beim Landgericht München I am selben Tag beantragte der Beklagtenvertreter, den Streitwert wie folgt festzusetzen:
- Entlastungsbeschluss Vorstand für das Geschäftsjahr 2022: 1.000,00 €
- Entlastungsbeschluss Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2022: 1.000,00 €
- Wahl von … zum Aufsichtsrat: 2.000,00 €
- Wahl von Herrn … zum Aufsichtsrat: 2.000,00 €
- Wahl von Herrn … zum Aufsichtsrat: 2.000,00 €
- Beschluss zur Absetzung von Tagesordnungspunkten: 5.000,00 €
- Antrag der Klägerin zu 2) auf Einberufung einer Hauptversammlung: 10.000,00 €
- Feststellungsantrag der Klägerin zu 2) bezüglich des Jahresabschlusses zum 31.12.2018:
10.000,00 €
- Feststellungsantrag der Klägerin zu 2) bezüglich des Jahresabschlusses zum 31.12.2019:
10.000,00 €
- Feststellungsantrag der Klägerin zu 2) bezüglich des Jahresabschlusses zum 31.12.2020: 10.000,00 €.
8
Mit Beschluss vom 14.03.2025, Bl∙ 174/175 d. A. half das Landgericht der Beschwerde der Beklagten nicht ab und ordnete die Vorlage der Akten an das Oberlandesgericht München an.
B.
9
Die statthafte und zulässige, insbesondere form- und fristgerecht eingelegte Beschwerde der Beklagten hat nur teilweise Erfolg.
I.
10
1. Gemäß § 247 Abs. 1 S. 1 AktG bestimmt das Gericht den Streitwert unter Berücksichtigung aller Umstände des einzelnen Falles, insbesondere der Bedeutung der Sache für die Parteien, nach billigem Ermessen. Zu berücksichtigen ist dabei nicht nur das Interesse der Parteien des Beschlussmängelprozesses, d.h. der jeweiligen Anfechtungskläger und der Gesellschaft, sondern auch das Interesse der übrigen Aktionäre. Denn deren Interessen sind schon aufgrund der erweiterten Rechtskraftwirkung nach § 248 Abs. 1 S. 1 AktG stets betroffen (vgl. Vatter in BeckOGK AktG, Stand 01.02.2025, Rdnr. 9 zu § 247 AktG).
11
Hinsichtlich des Werts des Interesses der Klägerinnen bildet grundsätzlich der Wert deren Aktienbesitzes die Obergrenze. Auf der Gegenseite ist das Interesse der Beklagten und der übrigen Aktionäre an der Verteidigung der angegriffenen Beschlüsse in die Betrachtung miteinzubeziehen. Maßgeblich ist diesbezüglich vorrangig der Vermögenswert der beschlossenen Maßnahme, soweit sich dieser feststellen lässt. Ist dies nicht der Fall, ist auf die Bedeutung der betroffenen Gesellschaft abzustellen, für die etwa der Betrag des Grundkapitals oder die Bilanzsumme indiziell sein können (vgl. Schäfer in Münchener Kommentar zum Aktiengesetz, 5. Auflage, München 2021, Rdnr. 12 zu § 247 AktG).
12
Werden – wie vorliegend – mehrere Hauptversammlungsbeschlüsse angefochten, liegt eine objektive Klagehäufung (§ 260 ZPO) vor und ist für jeden Klageantrag ein Teilstreitwert zu ermitteln.
13
2. Im Einzelnen ergibt sich daraus für die streitgegenständliche Streitwertfestsetzung Folgendes:
14
a. Für die Klageanträge bezüglich der Beschlüsse zu TOP 14 und 15 hält der Senat lediglich einen Wert von jeweils 5.000 € für angemessen. Da sich der Vermögenswert der Aufrechterhaltung der Entlastung des Vorstands für 2022 (TOP 14) und des Aufsichtsrats für 2022 (TOP 15) für die Beklagte nicht feststellen lässt, kann zur Wertbemessung nur auf die Beeinträchtigung des geschäftlichen Ansehens der Gesellschaft durch die Nichtigerklärung der Entlastungsbeschlüsse (vgl. BGH, Beschluss vom 06.04.1992 – II ZR 249/90, Rdnr. 4) sowie darauf abgestellt werden, dass die Beklagte mit im Jahr 2023 durchschnittlich nur 29 Mitarbeitern und Umsätzen von 4.416.302,65 € (vgl. die nicht bestrittenen Angaben im Schriftsatz des Beklagtenvertreters vom 07.06.2024, S. 2, Bl. 27 d.A.) eine kleine Kapitalgesellschaft iSd. § 267 Abs. 1 HGB ist und auch ihr Grundkapital mit 327.226,80 € relativ gering ist. Ein noch niedriger Wert ist mit der Bedeutung eines Entlastungsbeschlusses für die Gesellschaft und die übrigen Aktionäre dagegen nicht vereinbar.
15
b. Hinsichtlich von Beschlüssen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern (TOP 16.1 bis 16.3) ist nach der Rechtsprechung des BGH ebenfalls die Beeinträchtigung des geschäftlichen Ansehens der Gesellschaft im Falle des Erfolgs der Beschlussmängelklage von Wertrelevanz (vgl. BGH, Beschluss vom 06.04.1992 – II ZR 249/90, Rdnr. 4). Gleichzeitig ist allerdings zu berücksichtigen, dass die Wahl zum Aufsichtsratsmitglied, mit den damit verbundenen weitreichenden Einflussmöglichkeiten auf das Wohl und Wehe der Gesellschaft wertmäßig höher einzustufen ist als die regelmäßig auf ein Geschäftsjahr beschränkte Entlastung eines Vorstands- oder Aufsichtsratsmitglieds. Daher hält der Senat die vom Landgericht insoweit angesetzten 10.000 € für angemessen. Soweit die Beschwerde Bezug auf den Beschluss des Senats 29.11.2023 im Verfahren 7 U 380/23 e nimmt, um daraus einen Wert von lediglich 2.000 € herzuleiten, geht dies fehl. Denn der Wert steigt und sinkt nicht streng proportional zur Höhe des Grundkapitals der jeweiligen Gesellschaft.
16
c. Die vom Landgericht vorgenommene Bemessung des Wertes des Beschlusses bezüglich der Absetzung der Tagesordnungspunkte 2, 3, 5, 6, 8, 9, 11 und 12 mit 30.000 € ist im Ergebnis nicht zu beanstanden. Die abzusetzenden Tagesordnungspunkte betrafen die Entlastung des Vorstands und des Aufsichtsrats für die Geschäftsjahre 2018, 2019, 2020 und 2021. Der Senat orientiert sich deshalb bei seiner Wertbemessung an der Wertfestsetzung für die Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands und des Aufsichtsrats für das Jahr 2022 mit jeweils 5.000 €. In Anbetracht dessen, dass es nur um die Absetzung von der Tagesordnung und damit aus der Sicht der Gesellschaft um die Verhinderung einer Beschlussfassung über die Entlastung, nicht aber um die Entlastung selbst ging, ist ein gewisser Abschlag vorzunehmen.
17
d. Den Wert des Beschlusses bezüglich der Verpflichtung der Beklagten zu Durchführung einer erneuten Hauptversammlung bemisst der Senat in Übereinstimmung mit der Beschwerde mit lediglich 10.000 €. Zwar können – wie dem Senat aus seiner Befassung mit Freigabeverfahren bekannt ist (vgl. bspw. 7 AktG 4/21, Rdnr. 42 und 7 AktG 2/22, Rdnr. 38) – die Kosten der Vorbereitung einer Hauptversammlung insbesondere aufgrund der anfallenden Rechtsberatungskosten ohne weiteres im höheren fünf- wenn nicht sogar sechsstelligen Bereich liegen. Bei der Beklagten, die nur über einige wenige Aktionäre verfügt und bei der sich – wie sich aus den Feststellungen des Landgerichts zu den einzelnen Beschlussmängeln ergibt – die Rechtsberatung offenbar in engen Grenzen hält, kann von einem solchen Betrag jedoch nicht ausgegangen werden.
18
e. Hinsichtlich der Feststellung der Nichtigkeit der Jahresabschlüsse für 2018, 2019 und 2020 ist die vom Landgericht vorgenommene Wertfestsetzung nicht zu beanstanden. Die Klägerin zu 2) stützte ihre diesbezüglichen Feststellungsanträge maßgeblich auf § 256 Abs. 5 S. 1 AktG, da sie vortrug, dass in allen drei Jahresabschlüssen zwei wertvolle Grundstücke in Landshut trotz deren zwischenzeitlichen Verkaufs sowie Übereignung und obwohl der Beklagten der Verkaufserlös in Millionenhöhe bereits zugeflossen sei, unzutreffenderweise weiterhin aktiviert gewesen seien und deshalb Überbewertungen vorlägen. Die Klägerin zu 2) legte insoweit des Weiteren dar, dass, selbst wenn die von der Beklagten hinsichtlich der Grundstücke erhobene Restitutionsklage gegen die Erwerber Erfolg haben und deshalb keine Überbewertung des Grundstücks vorliegen sollte, dann jedenfalls der Kaufpreis durch die Beklagte zurückzuzahlen wäre. Für diesen Fall hätte aber in allen drei Jahresabschlüssen eine Verbindlichkeit oder zumindest eine Rückstellung eingebucht werden müssen, weshalb insoweit wesentliche Unterbewertungen der Passiva vorlägen (zum Vortrag der Klägerin zu 2) vgl. Klageschrift im Verfahren 5 HK O 2383/24 S. 7 und 8, Bl. 7 und 8 d.A. im Verfahren 5 HK O 2383/24). Das Interesse der Beklagten und der übrigen Aktionäre an der Aufrechterhaltung der Beschlüsse bestand deshalb neben der Vermeidung eines Reputationsverlusts auch darin, bei einem Verstoß iSd. § 256 Abs. 5 AktG erneut vorzunehmende Abschlussprüfungen (wenn auch möglicherweise nach den erleichterten Regeln über die Nachtragsprüfung gemäß § 316 Abs. 3 HGB) und gegebenenfalls erneute Aufstellungen der Jahresabschlüsse (zu dieser Folge der Nichtigkeit vgl. Jansen in BeckOGK AktG, Stand 01.02.2025, Rdnr. 103 zu § 256 AktG und Koch in Münchener Kommentar zum AktG, 5. Auflage, München 2021, Rdnr. 83 zu § 256 AktG) zu verhindern. Die damit zusammenhängenden Kosten für die Beklagte und der abzuwendende Reputationsverlust rechtfertigen die vom Landgericht vorgenommene Festsetzung eines Wertes von 32.500 € für jeden Jahresabschluss.
II.
19
Werden – wie vorliegend – mehrere selbständige Prozesse miteinander verbunden, so ist die Verbindung auf die Gebührenstreitwerte beider Prozesse vor der Verbindung ohne Einfluss. Daher sind bis zur Verbindung getrennte Streitwerte festzusetzen (vgl. OLG Stuttgart, Beschluss vom 14.02.2001 – 20 W 1/01, Rdnr. 7).
20
1. Nach der vom Senat vorgenommenen Bewertungen der einzelnen Klageanträge (vgl. oben unter I.) ergibt sich somit bis 20.03.2024 hinsichtlich der Klägerin zu 1) ein Gebührenstreitwert von 40.000 € (5.000 € + 5.000 € + 30.000 €) und hinsichtlich der Klägerin zu 2) ein Gebührenstreitwert von 177.500 € (5.000 € + 5.000 € + 3 x 10.000 € + 30.000 € + 10.000 € + 3 x 32.500 €).
21
2. Von der Verbindung an bestimmen sich die Gerichtsgebühren dagegen nach einem neuen, einheitlichen Streitwert. Werden Verfahren mit verschiedenen Streitgegenständen verbunden, setzt sich der Streitwert aus der Summe der Einzelstreitwerte der verbundenen Verfahren zusammen. Betreffen die verbundenen Verfahren demgegenüber denselben Streitgegenstand, werden die Werte nicht zusammengerechnet, da derselbe Streitgegenstand nicht mehrfach bewertet werden darf (BGH, Beschluss vom 16.07.2015 – IX ZR 136/14, Rdnr. 8, OLG Stuttgart, Beschluss vom 14.02.2001 – 20 W 1/01, Rdnr. 8). So liegt der Fall hier. Denn der Streitgegenstand der Klage der Klägerin zu 1) (Beschlüsse zu TOP 14, 15 und 16) deckt sich vollständig mit dem der Klage der Klägerin zu 2), sodass sich der Streitwert nach der Prozessverbindung ausschließlich nach dem höheren der beiden Einzelstreitwerte und damit dem der Klage der Klägerin zu 2) richtet. Der Streitwert nach der Verbindung beträgt daher 177.500 €.
22
Da sich die in § 247 Abs. 1 S. 2 AktG statuierte Streitwerthöchstgrenze auf jeden einzelnen Klageantrag bezieht (vgl. Koch in ders., AktG, 19. Auflage, München 2025, Rdnr. 9 zu § 247 AktG), kann der Gesamtstreitwert auch mehr als 10% des Grundkapitals betragen.
III.
23
Eine Kostenentscheidung war nicht veranlasst (§ 68 Abs. 3 GKG).