LG München I, Endurteil v. 24.09.2025 – 24 O 6860/23
Titel:
Verrechnungsabrede in Kaufvertrag über Gesellschaftsanteile
Normenketten:
BGB § 133, § 194, § 195, § 199 Abs. 1, § 214, § 241 Abs. 2, § 242, § 433 Abs. 2, § 715, § 715b
ZPO § 263, § 267, § 308 Abs. 1
Leitsätze:
1. Sieht ein Kaufvertrag über Gesellschaftsanteile einer GbR vor, dass der Kaufpreis an die GbR zu zahlen ist, damit dort negative Gesellschafterkonten des verkaufenden Gesellschafters ausgeglichen werden, steht dem Verkäufer gegen die Käufer kein Anspruch auf Zahlung an sich selbst zu, da aufgrund der Vereinbarung der Verrechnung keine Geldforderung des Klägers entstanden ist (weniger apodiktisch nachfolgend OLG München BeckRS 2026, 7883). (Rn. 36) (redaktioneller Leitsatz)
2. Der Einrede nach § 214 BGB kann der Einwand aus § 242 BGB entgegengesetzt werden, wenn der Schuldner den Gläubiger absichtlich von der Erhebung der Klage abgehalten hat oder durch sein Verhalten objektiv bewirkt hat, dass die Klage nicht rechtzeitig erhoben werden konnte und die spätere Verjährungseinrede daher unter Berücksichtigung der Umstände des Einzelfalls mit dem Gebot von Treu und Glauben unvereinbar wäre. (Rn. 58) (redaktioneller Leitsatz)
3. Wer nicht mehr Gesellschafter der GbR ist, kann für diese GbR keine Ansprüche gegen andere Gesellschafter oder Dritte mehr geltend machen. (Rn. 76) (redaktioneller Leitsatz)
4. Bei einem Anspruch auf Erstellung der Kapitalkontenabrechnungen handelt es sich um einen anderen Streitgegenstand als bei einem Anspruch auf Herausgabe dieser Kapitalkontenabrechnungen, der sich darauf richtet, dass ein bereits bestehendes Dokument herausgegeben wird. (Rn. 86) (redaktioneller Leitsatz)
Schlagworte:
Klageabweisung, Verrechnung, Vertragsauslegung, Verjährungseinrede, Prozessführungsbefugnis, Schadensersatzanspruch, Herausgabeanspruch, Gesellschaft bürgerlichen Rechts, Gesellschaftsanteil, Kaufpreiszahlung, negatives Kapitalkonto
Rechtsmittelinstanz:
OLG München, Beschluss vom 27.04.2026 – 19 U 3262/25
 
Tenor
1. Die Klage wird abgewiesen.
2. Der Kläger hat die Kosten des Rechtsstreits zu tragen.
3. Das Urteil ist gegen Sicherheitsleistung in Höhe von 110 % des jeweils zu vollstreckenden Betrags vorläufig vollstreckbar.
Beschluss
Der Streitwert wird auf 346.650,00 € festgesetzt.
Tatbestand
1
Die Parteien streiten um Ansprüche wegen der Veräußerung einer Beteiligung an einer GbR sowie einen Anspruch auf Vorlage von Kapitalkonten.
2
Der Kläger, der Beklagte und Herr … waren zu je einem Drittel an der Gesellschaft bürgerliche Rechts „…" in M. als Gesellschafter beteiligt.
3
Einziger Vermögensgegenstand der Gesellschaft waren Miteigentumsanteile an dem Grundstück in M.
4
Mit Vertrag vom 29.08.2012 veräußerte der Kläger seine Beteiligung an der Gesellschaft im Wege der Abtretung an den Beklagten und Herrn … (Kaufvertrag vom 29.08.2012, Anlage K 1) mit Wirkung zum 30.09.2012 (“Übertragungsstichtag“). Der Beklagte und Herr … haben die Abtretung angenommen. Der Vertrag wurde notariell beglaubigt.
5
Zum Zeitpunkt des Abschlusses des Kaufvertrages waren sich die Parteien darüber einig, dass der vereinbarte Kaufpreis von 330.000,00 € an die GbRs …, und … fließen sollte, um diesen Gesellschaften erforderliche Liquidität zuzuführen.
6
In § 4 des Vertrages ist vereinbart, dass der Kaufpreis 330.000,00 € beträgt und zum Übertragungsstichtag mit den Verbindlichkeiten des Verkäufers bezüglich der drei Gesellschaften bürgerlichen Rechts (… in …, in und in … und … in …) zu verrechnen ist.
7
Zudem ist in § 4 auszugsweise folgendes geregelt: „Die Parteien sind sich darüber einig, dass mit dem vereinbarten Kaufpreis sämtliche rückständigen Beträge aus den jeweiligen Einnahme-Überschussrechnungen per Stichtag 30.09.2012 sowie ebenso der betreffenden negativen Kapitalkonten bzw. Gesellschafterkonten des Verkäufers auszugleichen ist. Die Beteiligten sind sich weiter darüber einig, dass im Hinblick auf die bestehenden Verbindlichkeiten insgesamt dem Verkäufer der Kaufpreis nicht ausgezahlt wird, und zwar auch keine Teile hiervon. Die Parteien gehen derzeit davon aus, dass nach Berücksichtigung der auf die Verbindlichkeiten anfallenden Zinsen der vereinbarte Kaufpreis nicht ausreichen wird, um sämtliche Rückstände zu tilgen. Die endgültige Bezifferung der nach Verrechnung des Kaufpreises etwaiger noch offener Rückstände bleibt einer Prüfung durch den Verkäufer sowie einer Abstimmung der Beteiligten hierüber vorbehalten, welche ebenfalls spätestens 30.09.2012 erfolgen soll. Die Beteiligten sind sich darüber einig, dass die vorgenannte Abstimmung und nach Möglichkeit einvernehmliche Regelung die Rechtswirksamkeit des heutigen Verkaufs und die Abtretung des Geschäftsanteils vom Verkäufer an die Käufer unberührt lässt.“
8
Zwischen den Parteien ist streitig, ob die Verpflichtungen aus dem Kaufvertrag hinsichtlich des Kaufpreises erfüllt wurden.
9
Stichtagsabrechnungen zum 30.09.2012 wurden nicht erstellt.
10
Mit E-Mail vom 14.03.2014 (Anlage K 4, davon die zweite als „K 4“ bezeichnete Anlage) hat der Beklagte dem Kläger eine Aktennotiz übersandt, in der es auszugsweise heißt: „In der Anlage befinden sich die revidierten Gesellschafterkonten und zwar so, dass die 330.000 € annähernd zu einem Ausgleich der Konten führen. Nach Umbuchung dieser Beträge sind diese dann zwar ausgeglichen, jedoch ohne Zinsen. Die Zinsen befinden sich in der Anlage. […]“.
11
Mit E-Mail vom 31.03.2022 (Anlage K 2) hat der Beklagte an den Kläger eine Aktennotiz übersandt, in der es auszugsweise wie folgt heißt: „Zum Zeitpunkt des Abschlusses des Kaufvertrages waren sich die Parteien darüber einig, dass der vereinbarte Kaufpreis von 330.000,00 € an die GbRs …, und … fließen sollte, um diesen Gesellschaften erforderliche Liquidität zuzuführen. […]“ und weiter „Fazit: Man müsste nunmehr die beiden Kapitalkonten von … und …, jeweils mit 165.000,-€ in 2012 belasten und jetzt durch eine Zahlung auf das GbR-Konto von jeweils 165.000,-€ den Ausgleich betreiben. Danach könnte man abrechnen. Ich stelle diese Vorgehensweise zur Diskussion und könnte bei Übereinstimmung durch alle Gesellschafter dann auch so vorgehen bzw. alles so entsprechend nachbuchen lassen. […]“.
12
Der Kläger behauptet, der Beklagte und der Gesellschafter … hätten den Kläger zu Beginn des Jahres 2012 massiv unter Druck gesetzt mit der Behauptung, dass seine Kapitalkonten an den drei Gesellschaften im Minus seien und er deshalb als Gesellschafter nicht mehr tragbar sei.
13
Ab Ende Juli/Anfang August 2022 sei zwischen den Parteien nur noch über die direkte Zahlung des vereinbarten Kaufpreises von 330.000,00 € zzgl. Zinsen an den Kläger diskutiert worden. Die Überlegungen des Beklagten seien dahin gegangen, dass er den Kaufpreisanspruch in voller Höhe erfülle, um damit in Höhe des hälftigen Betrages einen Regressanspruch gegen den Gesellschafter … zu erlangen. Der Beklagte habe dem Kläger mehrfach versichert, dass er dem Kläger den Kaufpreis gemeinsam mit dem Gesellschafter … schulde und immer wieder beteuert, dass er die für den Ausgleich dieser Forderung notwendige Liquidität derzeit nicht habe. Unmittelbar nach Abschluss des Kaufvertrages habe der Beklagte eine Bank gesucht, die den Kaufpreis finanziere. Nachdem der Beklagte keinen Erfolg gehabt habe, habe wischen dem Beklagten und dem Gesellschafter … Einigkeit darüber bestanden, dass die … den Kaufpreis darlehensweise zur Verfügung stelle. Warum die Darlehensgewährung nicht erfolgte, wisse der Kläger nicht.
14
Aufgrund der E-Mail des Beklagten vom 14.03.2014 (Anlage K 5) sei der Kläger davon ausgegangen, dass der vereinbarte Kaufpreis von 330.000,00 € auf die Konten der GbR … und GbR … einbezahlt worden sei. Auch die mit dieser E-Mail übersandte Kontoaufstellung enthalte unter „Einzahlungen“ einen Betrag von 117.788,12 € (Anlage K 6) und auch auf das Gesellschafterkonto des Klägers sei ausweislich der übersandten Kontoaufstellung (Anlage K 7) eine Einzahlung in Höhe von 212.211,88 € enthalten. Der Kläger habe erst im Jahr 2020 festgestellt, dass dieser Kaufpreis tatsächlich nicht bezahlt worden sei, sondern es sich um fiktive Einzahlungen handele. Erst im Jahre 2021 habe er von dem Schaden Kenntnis erlangt, als er erfuhr, dass keine Kaufpreiszahlung an die Gesellschaften erfolgte.
15
Über Unterlagen zur Erstellung der Kapitalkontenabrechnung verfüge nur der Beklagte. Die weiteren Gesellschafter der drei Gesellschaften könnten hierzu nichts beitragen, weil sie nicht im Besitz der dafür notwendigen Unterlagen seien.
16
Der Kläger ist der Auffassung, der Beklagte habe den Kläger arglistig getäuscht, indem er behauptet habe, der Kaufpreis sei als Einlage an die Gesellschaften … und … geflossen. Der Beklagte könne sich daher nicht auf die Einrede der Verjährung berufen, dem stehe § 242 BGB entgegen. Der Beklagte sei jedenfalls zur Zahlung des Kaufpreises im Wege des Schadensersatzes verpflichtet. Darüber hinaus schulde der Beklagte dem Kläger die Abrechnung der Kapitalkonten zum vereinbarten Stichtag 30.09.2012 als Schadensersatz für die nur vorgetäuschte, aber tatsächlich nicht geleistete Zahlung des Kaufpreises. Jedenfalls bestehe ein Anspruch auf Zahlung des Betrages je zur Hälfte auf die Konten der GbR … bzw. der GbR ….
17
Der Kläger hat zunächst den Erlass eines Mahnbescheids in Höhe von 330.000,00 € zzgl. Zinsen gegen den Kläger beantragt. Der Beklagte hat gegen den erlassenen Mahnbescheid Widerspruch eingelegt. Der Kläger hat seine Klage im Laufe des Verfahrens um zwei Hilfsanträge erweitert.
18
Der Kläger beantragt zuletzt:
1. Der Beklagte wird verurteilt, an den Kläger 330.000,00 € nebst Zinsen in Höhe von 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz seit dem 01.10.2012 zu bezahlen.
Hilfsweise:
1. Der Beklagte wird als Gesamtschuldner verurteilt, den Betrag von 330.000,00 € nebst 5 % Zinsen seit 01.10.2012 jeweils zur Hälfte auf das Konto der GbR … und auf … das Konto der GbR … zu bezahlen.
2. Der Beklagte wird verurteilt, die Kapitalkonten-Abrechnungen für die GbR …, für die GbR … und für die GbR … zum 30.09.2012 für jeweils sämtliche Gesellschafter dieser GbRs vorzulegen.
19
Der Beklagte beantragt:
Die Klage wird abgewiesen.
20
Der Beklagte trägt vor, der Anspruch des Klägers auf Verrechnung des Kaufpreises sei erfüllt worden. Die Verrechnung habe automatisch zum Übertragungsstichtag, dem 30.09.2012, stattgefunden. Auch eine Abstimmung über die Verrechnung des Kaufpreises habe stattgefunden. Zudem existiere eine Abrechnung der Kapitalkonten der drei Gesellschaften zum Jahresende 2012.
21
Die Kapitalkonten des Klägers seien jeweils negativ gewesen. Ein Gutachten des … vom 30.09.2018 habe die korrekte Kapitalkontenführung bei der GbR … bestätigt.
22
In der Gesellschafterversammlung vom 06.11.2014, an der auch der Kläger teilnahm, seien die Kapitalkonten sämtlicher Gesellschafter für die Jahre 2006 bis 2013 in Bezug auf die GbR … genehmigt und die Jahresabschlüsse festgestellt worden, also auch für das Jahr 2012. Der Kläger habe sich gegen diese Gesellschafterbeschlüsse nicht gewandt.
23
Der Beklagte ist der Auffassung, der Kläger könne keinen Zahlungsanspruch geltend machen, da nach dem Wortlaut des Vertrages schon kein Zahlungsanspruch des Klägers bestehe, sondern eine Verrechnung vereinbart wurde. Die Kaufpreisforderung des Klägers sei im Übrigen verjährt. Die Einrede der Verjährung wurde erhoben.
24
Das Gericht hat am 31.10.2023 und am 27.06.2025 mündlich zur Sache verhandelt. Wegen des Ergebnisses der mündlichen Verhandlungen wird auf die jeweiligen Protokolle verwiesen. Zur Ergänzung des Tatbestandes wird zudem auf die von den Parteien gewechselten Schriftsätze nebst Anlagen Bezug genommen.
Entscheidungsgründe
25
Die Klage ist zulässig, aber unbegründet.
A. 
26
Die Klage ist zulässig.
27
Das Landgericht München I ist insbesondere nach §§ 1 ZPO, 71 GVG sachlich und nach §§ 12, 13 ZPO örtlich zuständig.
28
Die Klageerweiterung um die Hilfsanträge Ziff. 1 und 2 ist als Klageänderung zulässig. Der Beklagte hat sich auf die abgeänderte Klage in der mündlichen Verhandlung vom 31.10.2023 eingelassen, indem er deren Abweisung beantragt hat. Er hat der Klageänderung nicht widersprochen. Der Widerspruch erfolgte erst mit Schriftsatz vom 21.12.2023. Der Einwand des Beklagten in der mündlichen Verhandlung, dass die Hilfsanträge verspätet seien, zielt nicht auf § 263 ZPO ab und genügt daher nicht (vgl. Foerste, in: Musielak/Voit ZPO, 22. Auflage 2025, § 267 ZPO Rn. 2).
29
Die Klageerweiterung ist darüber hinaus sachdienlich im Sinne des § 263 ZPO, da zumindest die Zulassung der Klageänderung einen neuen Prozess über die Zahlung an die Gesellschaften und die Vorlage der Kapitalkontenabrechnungen vermeidet. Zudem bleibt der Streitstoff für die anderen Klageanträge eine verwertbare Entscheidungsgrundlage.
B.
30
Die Klage ist jedoch unbegründet.
31
I. Der Kläger hat gegen den Beklagten als Gesamtschuldner keinen Anspruch auf Zahlung von 330.000,00 €.
32
1. Ein solcher Anspruch ergibt sich nicht aus dem zwischen den Parteien geschlossenen Vertrag über die Veräußerung von Gesellschaftsanteilen an der GbR … vom 29.08.2012 (Anlage K 1).
33
a) Der Anspruch ist in der Form, wie er vom Kläger mit dem Klageantrag Ziff. 1 geltend gemacht wird, schon nicht entstanden.
34
aa) Denn der Kläger hat ausweislich des zwischen den Parteien geschlossenen Vertrags lediglich einen Anspruch auf Verrechnung des Kaufpreises mit den bestehenden Verbindlichkeiten des Klägers bezüglich der drei Gesellschaften …, und ….
35
Es dürfte sich bei dem Kaufvertrag trotz der vereinbarten Verrechnung in § 4 um einen einheitlichen Kaufvertrag handeln und nicht um zwei selbständige Verträge, wobei es auf die Rechtsnatur des Vertrages bzw. der Verrechnungsabrede und ob es sich dabei um ein Erfüllungssurrogat nach § 364 BGB handelt, nicht entscheidend ankommt.
36
Denn jedenfalls ist aufgrund der Vereinbarung der Verrechnung keine Geldforderung des Klägers entstanden.
37
Die Parteien haben in § 4 vereinbart, dass zum Übertragungsstichtag der Kaufpreis mit den Verbindlichkeiten des Verkäufers, mithin des Klägers, zu verrechnen ist. Weiter wurde festgehalten, dass sie die Parteien darüber einig sind, dass dem Verkäufer, dem Kläger, der Kaufpreis nicht ausgezahlt wird, auch keine Teile hiervon.
38
Diese vertragliche Regelung ist eindeutig und verhindert, dass der Kläger einen Anspruch auf Zahlung des Kaufpreises geltend machen kann. Die Vereinbarung der Verrechnung anstatt der Zahlung des Kaufpreises in Abweichung zu § 433 Abs. 2 BGB ist im Rahmen der Vertragsfreiheit auch zulässig (vgl. BGH, Urteil vom 27.03.1985 – VIII ZR 5/84, NJW 1985, 2409).
39
bb) Die Verrechnungsabrede wurde zwischen den Parteien auch nicht dahingehend abgeändert, dass der Kläger eine Auszahlung des Kaufpreises verlangen kann.
40
Eine schriftliche Abänderung liegt unstreitig nicht vor und wird auch nicht behauptet.
41
Auch zu einer konkludenten Abänderung des Vertrages kam es nicht.
42
Einer solchen würde zum einen die in § 7 des Vertrages vom 29.08.2012 vereinbarte Schriftformklausel entgegenstehen. Dass diese ebenfalls konkludent aufgehoben wurde, ergibt sich aus dem Parteivortrag nicht.
43
Zum anderen ergibt sich aus dem Vortrag des Klägers nicht, dass es tatsächlich zu einer konkludenten Abänderung des Vertrages zwischen den Parteien kam.
44
Der Kläger trägt zwar vor, dass Ende Juli/Anfang August 2022 zwischen den Parteien nur noch über die direkte Zahlung des Kaufpreises zzgl. Zinsen an den Kläger verhandelt worden sei.
45
Er behauptet indes nicht, dass es tatsächlich zum Abschluss einer solchen Vereinbarung kam.
46
Der Kläger behauptet, dass über die Auszahlung des Kaufpreises diskutiert worden sei und dass er mit dem Bruder des Beklagten über eine Darlehenslösung hinsichtlich der Finanzierung des Kaufpreises gesprochen habe. Diese Überlegungen und Diskussionen im Vorfeld führen – unterstellt, diese Behauptungen träfen zu – nicht bereits zu einer finalen Abänderung des Vertrages. Ein schlüssiges Verhalten dahingehend, dass eine Abänderung tatsächlich gewollt war, ist den behaupteten Überlegungen schon nicht zu entnehmen. Eine Einvernahme des Bruders des Beklagten war daher nicht erforderlich, denn selbst wenn es Gespräche über eine Darlehenslösung gegeben hätte, wie behauptet, ergäbe sich dadurch nicht, dass der Vertrag zwischen dem Kläger und dem Beklagten konkludent abgeändert wurde. Auch aus der Aktennotiz des Beklagten, die mit E-Mail vom 31.03.2022 übersandt wurde (Anlage K 2), ergibt sich keine konkludente Abänderung des Vertrages. Der Beklagte hält dort in seinem „Fazit“ vielmehr an der Verrechnungsabrede fest und stellt lediglich einen anderen Verrechnungsmodus zur Diskussion.
47
bb) Ein Zahlungsanspruch ergibt sich auch nicht im Wege der ergänzenden Vertragsauslegung.
48
Eine solche Auslegung kommt nur dann in Betracht, wenn der zwischen den Parteien geschlossene Vertrag eine planwidrige Regelungslücke aufweist. Von einer solchen planwidrigen Unvollständigkeit kann nur gesprochen werden, wenn der Vertrag eine Bestimmung vermissen lässt, die erforderlich ist, um den ihm zugrunde liegenden Regelungsplan der Parteien zu verwirklichen, mithin ohne Vervollständigung des Vertrages eine angemessene, interessengerechte Lösung nicht zu erzielen wäre (vgl. BGH, Urteil vom 17.01.2007 – VIII ZR 171/06, NJW-RR 2007, 687).
49
Diese Voraussetzungen sind nicht gegeben. Denn die vertraglichen Regelungen und die Gesamtumstände zielen eindeutig auf eine Abgeltung durch Verrechnung ab und sind damit vollständig und eindeutig. Die Parteien sind daran gebunden (pacta sunt servanda). Eine anderweitige Auslegung würde dem ausdrücklichen Willen der Parteien, der sich im Wortlaut des Vertrages wiederfindet, zum Zeitpunkt des Vertragsschlusses widersprechen und ist daher ausgeschlossen. Es steht unstreitig fest, dass die Parteien zum Zeitpunkt des Vertragsschlusses im Jahr 2012 davon ausgingen, dass die Gesellschaften, zugunsten deren die Verrechnung stattfinden sollte, dringend Liquidität benötigten (vgl. Schriftsatz der Klagepartei vom 22.12.2023, S. 9, Bl. 70 d.A.). Aus diesem Grund sollte der Kaufpreis nicht an den Kläger ausbezahlt werden.
50
b) Auf die Frage, ob der Anspruch durch Erfüllung erloschen ist, weil eine Verrechnung tatsächlich stattgefunden hat, kommt es daher nicht an.
51
c) Darüber hinaus dürfte der Anspruch gemäß §§ 194 Abs. 1, 195, 199 BGB verjährt sein. Die Einrede der Verjährung wurde vom Beklagten erhoben, § 214 BGB.
52
aa) Verjährungsbeginn war der 31.12.2012.
53
Die regelmäßige Verjährungsfrist beginnt mit dem Schluss des Jahres, in dem der Anspruch entstanden ist und der Gläubiger von den den Anspruch begründenden Umständen und der Person des Schuldners Kenntnis erlangt oder ohne grobe Fahrlässigkeit erlangen müsste, § 199 Abs. 1 BGB.
54
Der Anspruch auf Verrechnung des Kaufpreises ist am 30.09.2012 entstanden. Dieser sog. Übertragungsstichtag war als Fälligkeitszeitpunkt zwischen den Parteien vereinbart, § 271 Abs. 2 BGB, sodass die Leistung – die Verrechnung des Kaufpreises mit den Verbindlichkeiten des Klägers gegenüber den Gesellschaften – sofort mit Eintritt dieses vereinbarten Zeitpunkts zu erbringen war, ohne dass es einer weiteren vertraglichen Voraussetzung bedurfte.
55
Aus dem Wortlaut des Vertrages ergibt sich nicht, dass die Erstellung einer Stichtagsabrechnung Voraussetzung für die Fälligkeit des Anspruchs sein soll. In § 4 heißt es zwar wörtlich „Die endgültige Bezifferung der nach Verrechnung des Kaufpreises etwaiger noch offener Rückstände bleibt einer Prüfung durch den Verkäufer sowie einer Abstimmung der Beteiligten hierüber vorbehalten, welche ebenfalls spätestens 30.09.2012 erfolgen soll.“ Diese Regelung betrifft jedoch nicht die Fälligkeit des Verrechnungsanspruchs, sondern eine Folgefrage der Verrechnung, nämlich in welcher Höhe nach der Verrechnung weiterhin Verbindlichkeiten des Klägers gegenüber den Gesellschaften bestehen. Die Stichtagsabrechnung sollte nur dann erfolgen, wenn nach der Durchführung der Verrechnung noch offene Verbindlichkeiten bestanden. Dies ergibt sich auch bei der gebotenen Auslegung nach §§ 133, 157 BGB. Der Kaufpreis sollte, zur Behebung von Liquiditätsproblemen der Gesellschaften, unmittelbar zum Ausgleich der bestehenden Verbindlichkeiten verwendet werden, nicht erst nach dem Erstellen einer Stichtagsabrechnung.
56
Der Kläger hatte im Jahr 2012 auch Kenntnis von den anspruchsbegründenden Tatsachen. Diese Kenntnis bezieht sich ebenfalls lediglich auf den Abschluss des Kaufvertrages und die Fälligkeit. Soweit der Kläger behauptet, dass er bis zum Jahr 2020, 2021 oder 2022 – der Vortrag des Klägers variiert hinsichtlich des Datums der Kenntnis – davon ausging, der Anspruch wurde erfüllt und erst danach erfahren habe, dass dies nicht der Fall sei, ändert dies nichts an der Kenntnis der anspruchsbegründenden Tatsachen im Jahr 2012. Denn für den Verjährungsbeginn ist unerheblich, ob der Gläubiger Kenntnis von Einwendungen des Gegners hatte oder nicht (Gerdemann/Dobberthien, in: BeckOK BGB, Ed. 01.08.2025, § 199 Rn. 38). Der Einwand der Erfüllung ist eine rechtsvernichtende und keine rechtshindernde Einwendung, sodass es auf diesen daher nicht ankommt.
57
Die Verjährungsfrist endete mit Ablauf des 31.12.2015. Die Zustellung des Mahnbescheides am 22.12.2022 konnte den Lauf der bereits abgelaufenen Verjährungsfrist nicht mehr hemmen.
58
bb) Die Geltendmachung der Verjährungseinrede durch den Beklagten ist auch nicht missbräuchlich und daher wegen Verstoßes gegen § 242 BGB ausgeschlossen. Der Einrede nach § 214 BGB kann der Einwand aus § 242 BGB entgegengesetzt werden, wenn der Schuldner den Gläubiger absichtlich von der Erhebung der Klage abgehalten hat oder durch sein Verhalten objektiv bewirkt hat, dass die Klage nicht rechtzeitig erhoben werden konnte und die spätere Verjährungseinrede daher unter Berücksichtigung der Umstände des Einzelfalls mit dem Gebot von Treu und Glauben unvereinbar wäre. Es ist hierfür ein strenger Maßstab anzulegen.
59
Zwar behauptet der Kläger, dass er aufgrund der Äußerung des Beklagten in der E-Mail vom 14.03.2014 (Anlage K 4) davon ausging, die Verrechnung sei erfolgt und der Anspruch erfüllt und dass er dann erst einige Jahre später (2020, 2021 oder 2022) davon erfahren habe, dass eine Verrechnung nicht stattfand. Allein dieser Vortrag vermag die Missbräuchlichkeit der Verjährungseinrede jedoch nicht zu begründen. Denn der Kläger hätte die Möglichkeit gehabt, zu überprüfen, ob die Verrechnung tatsächlich stattfand, indem er beispielsweise Kontoauszüge herausverlangt. Dies war ihm – gerade bei einer derartigen Summe und Unklarheiten, wie sie sich beispielsweise aus der Ziff. 1 der Aktennotiz vom 14.03.2014 durch die Formulierung, dass ein „annähernder Ausgleich“ erfolgte – auch zumutbar. Zudem ist das Verhalten des Beklagten auch nicht derart widersprüchlich, dass hieraus eine Treuwidrigkeit folgen würde. Denn der Beklagte hat in der Aktennotiz vom 31.03.2022 (Anlage K 2) nicht eingeräumt, dass er den Kläger getäuscht habe, sondern hinsichtlich der Verrechnungsthematik vielmehr auf einen „Denkfehler“ verwiesen. Diese Formulierung ist daher nicht geeignet, den Vorwurf einer bewussten Täuschung oder eines rechtsmissbräuchlichen Verhaltens zu begründen.
60
2. Dem Kläger steht auch kein Anspruch auf Zahlung in Höhe von 330.000,00 € als Schadensersatz gegen den Beklagten zu.
61
a) Ein solcher Anspruch ergibt sich nicht aus §§ 280, 281 BGB wegen Nichtzahlung des Kaufpreises an den Kläger. Für einen solchen Sekundäranspruch ist schon deshalb kein Raum, weil der Kläger, wie ausgeführt, bereits keinen Primäranspruch auf bare Auszahlung des Kaufpreises hatte, sondern lediglich einen Verrechnungsanspruch.
62
b) Soweit der Kläger darüber hinaus geltend macht, dass sich der Zahlungsanspruch aus §§ 280 Abs. 1, 241 Abs. 2 BGB ergibt, dringt er damit ebenfalls nicht durch.
63
Denn die Voraussetzungen eines solchen Schadensersatzanspruches liegen nicht vor.
64
Zum einen hat der Kläger nicht hinreichend dargetan, inwieweit der Beklagte ihn arglistig hinsichtlich der erfolgten Verrechnung getäuscht haben soll und damit eine Pflicht nach § 241 Abs. 2 BGB verletzt haben soll.
65
Der Kläger stützt die Behauptung der arglistigen Täuschung maßgeblich darauf, dass der Beklagte in der Aktennotiz, die er mit E-Mail vom 14.03.2014 übersandt hat, behauptet habe, dass eine Verrechnung stattgefunden habe und mit E-Mail vom 31.03.2022, dass dies doch nicht der Fall gewesen sei.
66
Eine möglicherweise widersprüchliche Aussage allein stellt keine arglistige Täuschung dar. Arglist setzt voraus, dass der Täuschende bewusst falsche Angaben macht, um den anderen zu täuschen und dadurch einen Irrtum zu erregen oder aufrechtzuerhalten. Zwar ist ein Schädigungsvorsatz nicht erforderlich, jedoch muss beim Täuschenden zumindest ein Täuschungswille vorliegen, der auf Irrtumserregung beim anderen Teil gerichtet ist.
67
Die vermeintlich widersprüchlichen Mitteilungen des Beklagten lassen nicht den Schluss zu, dass der Beklagte bewusst einen Irrtum hervorrufen wollte. Vielmehr können die unterschiedlichen Aussagen auch auf einen Irrtum oder eine Fehlinformation des Beklagten selbst zurückzuführen sein. Denn der Beklagte hat in der Aktennotiz vom 31.03.2022 (Anlage K 2) gerade auf einen „Denkfehler“ verwiesen.
68
Ohne klare Anhaltspunkte für eine bewusste Täuschungsabsicht fehlt es am Täuschungswillen. Solche Anhaltspunkte wurden vom Kläger, der dafür darlegungs- und beweisbelastet ist, nicht dargetan. Zu einer Beweislastumkehr kommt es entgegen der Auffassung der Klagepartei im nachgelassenen Schriftsatz vom 28.08.2025 nicht.
69
Darüber hinaus führt die behauptete Pflichtverletzung – die nicht vorgenommene Stichtagsabrechnung – nicht dazu, dass dem Kläger ein Schaden in Höhe des Kaufpreises von 330.000,00 € entstanden ist. Inwieweit diese Pflichtverletzung zum behaupteten Schaden geführt haben soll und wie sich dieser berechnen soll, wurde vom Kläger nicht vorgetragen.
70
3. Dem Kläger steht auch kein Anspruch gegen den Beklagten auf Zahlung von 330.000,00 € aufgrund eines deklaratorischen Schuldanerkenntnisses.
71
Der Vortrag des Klägers hierzu ist nicht hinreichend substantiiert. Der Kläger trägt zwar vor, dass der Beklagte ihm „immer wieder mehrfach versichert“ habe, dass er dem Kläger den Kaufpreis gemeinsam mit dem Gesellschafter … schulde und immer wieder bete die für den Ausgleich dieser Forderung notwendige Liquidität nicht habe. Diese Behauptung wurde vom Beklagten bestritten. Dem Kläger oblag daher eine erhöhte Darlegungslast hinsichtlich dieser streitigen Tatsache. Es wäre darzulegen gewesen, wann konkret wem gegenüber diese Aussagen getätigt wurden. Denn die Erheblichkeit des klägerischen Vorbringens, insbesondere, welche rechtliche Wirkung einer solchen behaupteten Erklärung des Klägers zuzumessen war und ob diese als deklaratorisches Schuldanerkenntnis zu werten ist, vermochte das Gericht aufgrund des Vortrags nicht zu bewerten (vgl. BGH, Urteil vom 22.11.1996 – V ZR 196/95, NJW-RR 1997, 270).
72
4. Ein Anspruch auf Zinsen besteht mangels Hauptforderung nicht. Die Zinsforderung teilt als Nebenforderung deren Schicksal.
73
II. 1. Der Kläger hat keinen Anspruch auf Zahlung von 330.000,00 € an die GbR … und GbR …, je zur Hälfte.
74
Der Hilfsantrag wurde für den Fall gestellt, dass das Gericht den ursprünglichen Klageantrag nicht für begründet hält. Diese Bedingung ist eingetreten.
75
a) Der Hilfsantrag ist bereits unzulässig, weil dem Kläger die Prozessführungsbefugnis fehlt. Jedenfalls ist der Kläger nicht aktivlegitimiert. Denn der Kläger verlangt als Gesellschafter die Zahlung des Kaufpreises an die Gesellschaften im Wege der sog. Gesellschafterklage (actio pro socio, nunmehr normiert in § 715b BGB n.F.). Deren Voraussetzungen liegen jedoch nicht vor.
76
Der Kläger selbst ist nicht mehr Gesellschafter der GbR … und kann für diese GbR keine Ansprüche gegen andere Gesellschafter oder Dritte mehr geltend machen (vgl. Retzlaff, in: Grüneberg BGB, 83. Auflage 2024, § 715b Rn. 3). Für welche andere Gesellschaft der Kläger den Anspruch auf welcher Grundlage geltend macht, ist unklar. Es handelt sich zudem nicht um einen Sozialanspruch, der sich aus dem Gesellschaftsverhältnis ergibt. Dem Kläger geht es viel mehr um einen eigenen Anspruch aus dem zwischen dem von Kläger einerseits und Beklagten und Zeugen … andererseits geschlossenen Vertrag.
77
Der Einwand der Klagepartei, die gegenständlichen Gesellschaften seien nichtrechtsfähige Gesellschaften mit der Folge der Unanwendbarkeit des § 715b BGB, erschließt sich nicht. Anhaltspunkte dafür, dass es sich um reine sog. Innen-GbRs handelt, die lediglich das Innenverhältnis der Gesellschafter regeln und nicht eigenständig am Rechtsverkehr teilnehmen, liegen schon nicht vor. Es handelt sich auch bei diesen Gesellschaften dem Parteivortrag zufolge um Grundstücksgesellschaften, die Eigentum erwerben können und damit am Rechtsverkehr teilnehmen.
78
Jedenfalls ist der Hilfsantrag unbegründet. Denn der Kläger kann aus o.g. Gründen keine Auszahlung des Kaufpreises verlangen, sondern hat lediglich einen vertraglichen Anspruch auf Verrechnung. Auf die Ausführungen unter Ziff. I.1 wird insoweit Bezug genommen.
79
b) Soweit der Kläger nicht als Gesellschafter im Wege der actio pro socio, sondern im eigenen Namen die Auszahlung des Kaufpreises an die beiden Gesellschaften verlangt, ist der Hilfsantrag ebenfalls wegen der vertraglich vorgesehen Verrechnung unbegründet.
80
2. Ein Anspruch auf Zinsen besteht mangels Hauptforderung nicht. Die Zinsforderung teilt als Nebenforderung deren Schicksal.
81
III. Ein Anspruch auf Vorlage der Kapitalkontenabrechnungen für die GbRs …, und … zum 30.09.2012 für sämtliche Gesellschafter der GbRs gegen den Beklagten besteht nicht.
82
Der zweite Hilfsantrag wurde für den Fall gestellt, dass das Gericht weder den ursprünglichen Klageantrag noch den ersten Hilfsantrag für begründet hält. Diese Bedingung ist eingetreten.
83
Der Antrag ist auf Vorlage, also im rechtlichen Sinne Herausgabe, der Kapitalkontenabrechnungen gerichtet.
84
Im Schriftsatz vom 28.08.2025 hat die Klagepartei den Anspruch nunmehr aber damit begründet, dass dieser auf Erstellung der Kapitalkontenabrechnung gerichtet ist und nicht auf Herausgabe einzelner Unterlagen. Der Antrag wurde von der Klagepartei jedoch nicht geändert und die Erstellung der Kapitalkontenabrechnungen damit nicht beantragt.
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Dem Gericht ist es im Rahmen des § 308 Abs. 1 ZPO zwar erlaubt, dem Kläger „Weniger“ als das Gewollte zuzusprechen. Allerdings ist dies nur im Rahmen desselben Streitgegenstands möglich. Ein anderer Streitgegenstand, ein sog. „Aliud“, kann dem Urteilsausspruch nicht zugrunde gelegt werden.
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Bei einem Anspruch auf Erstellung der Kapitalkontenabrechnungen handelt es sich um einen anderen Streitgegenstand, weil die Ansprüche eine unterschiedliche Zielsetzung haben. Der Anspruch auf Erstellung richtet sich darauf, dass der Beklagte verpflichtet wird, ein Dokument (die Abrechnung) herzustellen. Der Anspruch auf Herausgabe richtet sich darauf, dass ein bereits bestehendes Dokument herausgegeben wird. Das Gericht ist daher schon wegen § 308 Abs. 1 ZPO daran gehindert, dies zuzusprechen.
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Überdies fehlt es dem Kläger am Informationsbedürfnis für die beantragte Herausgabe der Kapitalkontenabrechnungen, die der Durchsetzung des Klageantrags Ziff. 1 dienen soll. Denn Hilfsansprüche werden dann gegenstandslos, wenn der Hauptanspruch, dessen Durchsetzung sie dienen, nicht durchgesetzt werden kann. Der Hauptanspruch besteht unter keinem rechtlichen Gesichtspunkt (vgl. Ziff. I).
C.
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I. Die Entscheidung über die Kosten beruht auf § 91 Abs. 1 ZPO, die Entscheidung über die vorläufige Vollstreckbarkeit basiert auf § 709 S. 1 ZPO.
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II. Die Festsetzung des Streitwerts beruht auf §§ 63 GKG, 3 ZPO.
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Der Hilfsantrag Nr. 1 wirkt wegen § 45 Abs. 1 S. 3 ZPO nicht streitwerterhöhend. Es kommt für die Frage, ob es sich um denselben Gegenstand im Sinne der Norm handelt, auf die wirtschaftliche Identität der Gegenstände von Haupt- und Hilfsantrag an. Diese bestimmt sich nach der sogenannten Identitätsformel und entgegen der Auffassung des Beklagten im Schriftsatz vom 15.09.2025 nicht im Sinne des prozessualen Streitgegenstands (vgl. BGH, Urteil vom 28.09.1994 – XII ZR 50/94, NJW 1994, 3292). Demnach liegt eine wirtschaftliche Identität nur dann vor, wenn die Ansprüche aus Haupt- und Hilfsantrag nicht in der Weise nebeneinander stehen können, dass unter Umständen beiden stattgegeben werden könnte, sondern die Verurteilung nach dem einen Antrag notwendigerweise die Abweisung des anderen Antrags nach sich zieht (vgl. BGH, Beschluss vom 22.02.2023 – V ZR 70/21, BeckRS 2023, 6753). Dies ist vorliegend der Fall. Denn die Verrechnung des Kaufpreises ist vom Beklagten nur einmal geschuldet, kann also nur entweder an den Kläger oder an die Gesellschaften erfolgen.
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Hinsichtlich des Hilfsantrages Nr. 2 gilt § 45 Abs. 1 S. 2 GKG. Der Streitwert bei einer Klage auf Herausgabe von Unterlagen orientiert sich an dem mit dem Herausgabeverlangen verfolgten wirtschaftlichen Interesse. Der Kläger verfolgt mit dem Herausgabeverlangen die Vorbereitung der Bezifferung eines konkreten Zahlungsanspruches, den der Kläger ausweislich Klageantrag Ziff. 1 auf 330.000,00 € schätzt. Davon ist jedoch nur ein Bruchteil in Ansatz zu bringen, der Umfang und Bedeutung der Sache (in tatsächlicher wie in rechtlicher Hinsicht) gerecht wird. Das Gericht schätzt den Streitwert aufgrund dieser Maßgaben für die Ermessensausübung nach § 3 ZPO für den zweiten Hilfsantrag daher auf 5 % von 330.000,00 €, mithin 16.650,00 €.