OLG München, Urteil v. 02.05.2025 – 36 U 3030/24 e
Titel:
Beschlussfassung über Grundstücksveräußerung - inhaltliche Übereinstimmung bei zweiter Versammlung
Normenkette:
BGB § 32 Abs. 1 S. 2
Leitsätze:
1. Eine Vereinssatzung kann für Beschlüsse über die Veräußerung von Vereinsgrundstücken ein Anwesenheitsquorum vorsehen und dieses für eine zweite Mitgliederversammlung absenken, sofern der Beschlussgegenstand unverändert inhaltlich übereinstimmt. (Rn. 38 – 42) (redaktioneller Leitsatz)
2. Eine inhaltliche Übereinstimmung eines Tagesordnungspunktes zwischen erster und zweiter Mitgliederversammlung liegt vor, wenn bei einem Grundstücksverkauf der konkrete Vertragsgegenstand und der Käufer bereits in der ersten Ladung bezeichnet sind; eine wortgleiche Formulierung ist nicht erforderlich. (Rn. 42) (Rn. 44 – 47) (redaktioneller Leitsatz)
3. Die Angabe sämtlicher Vertragsdetails zu einem Grundstücksverkauf in der Einladung zur Mitgliederversammlung ist für die wirksame Beschlussfassung nach § 32 Abs. 1 S. 2 BGB nicht erforderlich, sofern die wesentlichen Eckdaten benannt werden. (Rn. 50) (redaktioneller Leitsatz)
Schlagworte:
Vereinsbeschluss, Beschlussmängelklage, Anwesenheitsquorum, Satzungsinterpretation, Beschlussfähigkeit, Feststellungsinteresse, zweite Mitgliederversammlung, inhaltlich Übereinstimmung, Einberufungsmangel, inhaltsgleiche Tagesordnungspunkte
Vorinstanz:
LG München I, Endurteil vom 30.07.2024 – 47 O 7097/22
Rechtsmittelinstanzen:
BGH, Beschluss vom 25.02.2026 – II ZR 76/25
BGH, Beschluss vom 08.04.2026 – II ZR 76/25
BGH, Beschluss vom 02.05.2026 – II ZR 76/25
 
Tenor
1. Auf die Berufung des Beklagten gegen das Endurteil des Landgerichts München I vom 30.07.2024, Az. 47 O 7097/22, wird das Urteil abgeändert und die Klage abgewiesen.
2. Die Kosten des Rechtsstreits trägt der Kläger.
3. Das Urteil ist vorläufig vollstreckbar. Der Kläger kann die Vollstreckung durch Sicherheitsleistung in Höhe von 110% des auf Grund des Urteils vollstreckbaren Betrages abwenden, wenn nicht der Beklagte vor der Vollstreckung Sicherheit in Höhe von 110% des jeweils zu vollstreckenden Betrages leistet.
Beschluss
Der Streitwert wird für das Berufungsverfahren auf 25.000,00 € festgesetzt.
Entscheidungsgründe
I.
1
1. Der Kläger beantragt die Feststellung der Unwirksamkeit eines Beschlusses der Mitgliederversammlung des Beklagten vom 28.05.2018. Hintergrund sind Meinungsverschiedenheiten über die Einzelheiten des Verkaufs von Vereinsgrundstücken in Freimann an einen Bauträger.
2
Der Beklagte ist ein Sportverein in München. Auf die Satzung (Anlage CHP1) wird Bezug genommen. Der Kläger ist Mitglied des Beklagten und Teil der „Initiative für einen fairen Verkauf der Jahngrundstücke“ (im Folgenden: Initiative).
§ 17 der Satzung des Beklagten lautet auszugsweise wie folgt:
„§ 17: Entscheidungen, Beschlussfähigkeit und Sitzungsniederschrift 
[…]
2. Die Mitgliederversammlung ist – soweit in der Satzung nicht abweichend geregelt – ohne Rücksicht auf die Zahl der Teilnehmer beschlussfähig. Sie fasst ihre Beschlüsse mit einfacher Mehrheit der abgegebenen gültigen Stimmen, Stimmenthaltungen bleiben hierbei unberücksichtigt.“
[…]
4. Beschlüsse über Satzungsänderungen, den Erwerb oder die Belastung von unbeweglichen Vereinsvermögen bedürfen der Mehrheit von ¾ der abgegebenen gültigen Stimmen.
5. Bei Beschlüssen über die Veräußerung von unbeweglichen Vereinsvermögen müssen mindestens 10% der stimmberechtigten Mitglieder anwesend sein. Zur Zustimmung sind ¾ der abgegebenen gültigen Stimmen notwendig. Wenn nicht 10% der stimmberechtigten Mitglieder anwesend sind, muss eine neue außerordentliche Mitgliederversammlung innerhalb von 6 Wochen einberufen werden, wobei dann die Zustimmung von ¾ der erschienenen stimmberechtigten Mitglieder ausreichend ist.
[…]
7. Bei Beschlüssen über die Änderung von Abs. 1 bis Abs. 6 dieses Paragrafen müssen mindestens 10% der stimmberechtigten Mitglieder anwesend sein. Zur Zustimmung sind ¾ der abgegebenen gültigen Stimmen notwendig. Wenn nicht 10% der stimmberechtigten Mitglieder anwesend sind, muss eine neue außerordentliche Mitgliederversammlung innerhalb von 6 Wochen einberufen werden, wobei dann die Zustimmung von ¾ der erschienenen stimmberechtigten Mitglieder ausreichend ist.
[…]
3
Unter dem Datum vom 07.02.2018 erfolgte die – nicht näher dargestellte und hinsichtlich Frist und Form nicht beanstandete – Ladung zu der für den 23.04.2018 anberaumten ordentlichen Mitgliederversammlung mit einer Tagesordnung. Der fünfte Tagesordnungspunkt (Anlage CHP 3) lautete wie folgt:
„Zustimmung zum Verkauf von Grundstücksflächen von insgesamt ca. 30.785 qm des Vereinsgrundstücks in Freimann an die … GmbH & Co. KG, München und der anschließenden Reinvestition des Verkaufserlöses in den Bau einer Sporthalle mit Fitnessbereich und Nebengebäuden in Freimann, zur Sanierung der Gebäude/Neubau von Gebäuden/Verbesserung der Infrastruktur des Vereinsgebäudes an der W.Straße und zur Reduzierung von Darlehen.“
4
Am 04.04.2018 schloss der Beklagte, vertreten durch den Präsidenten, einen notariell beurkundeten Kaufvertrag mit der … GmbH & Co. KG über im Eigentum des Vereins stehende Grundstücke in Freimann mit einer Fläche von 30.785 m² zu einem als Schätzung bezeichneten Kaufpreis zwischen 10 Mio. EUR und 25 Mio. EUR (Anlage CHP 4). Der endgültige Kaufpreis sollte von dem Maß der in einem künftigen Bebauungsplan festgesetzten Bebaubarkeit sowie der darin festgesetzten Verpflichtung des Grundstückseigentümers zur Übernahme von Verpflichtungen zur Schaffung sozialen Wohnungsbaus nach mehreren Fördermodellen, zur Übernahme von Infrastrukturkosten, Ausgleichsmaßnahmen des Natur- und Landschaftsschutzes und Erschließungskosten abhängen, mindestens aber 10 Mio. EUR betragen.
5
Die Wirksamkeit des Kaufvertrags war aufschiebend bedingt bis zur Zustimmung der Mitgliederversammlung.
6
Es folgte ein postalisches Schreiben des Beklagten an alle Mitglieder vom 13.04.2018, überschrieben mit „Einladung zur Mitgliederversammlung am Montag, den 23. April 2018“ (Anlage CHP 3), mit folgendem Wortlaut:
„Liebes Vereinsmitglied, 
hiermit laden wir Sie im Namen des Präsidiums der Turnerschaft Jahn ganz herzlich zur Mitgliederversammlung am 23.04.2018 ein. Die Tagesordnung entnehmen Sie bitte der Rückseite des Schreibens.
Ganz besonders möchten wir Ihnen den Tagesordnungspunkt 5 nahelegen. Seit mehreren Jahren bemüht sich das Präsidium intensiv darum, eine Bebaubarkeit unseres Grundstücks in Freimann zu erreichen. Mit dem positiven Beschluss der Stadträte am 7. März d. J. wurde jetzt die erste wichtige Voraussetzung dafür geschaffen. Der Verein hat dadurch die einmalige Chance – zusammen mit der … als kompetenten Partner – auf unserem Grundstück in Freimann Flächen für eine Wohn- und Sporthallenbebauung zu entwickeln und zu einem adäquaten Preis verkaufen zu können.
Der erzielte Erlös wird in voller Höhe wieder in den Sportstättenbau in Freimann und insbesondere in der W.straße investiert. Unser Ziel ist es, moderne, großzügige und insbesondere funktionsgerecht gestaltete Sportanlagen für Sie als unsere Mitglieder zu schaffen und diese Investitionen in unsere sportliche Zukunft ohne langfristige Fremdverschulden zu bewältigen.
Ihr Besuch der Mitgliederversammlung und vor allem ihre Stimme für einen Verkauf unterstützt uns bei der Umsetzung maßgeblich.
Wir freuen uns auf Ihr Kommen am 23 4. 2018 und zählen auf ihre Stimme.“
7
In der Mitgliederversammlung vom 23.04.2018 wurde die erforderliche Mindestanwesenheit von 10 Prozent der stimmberechtigten Vereinsmitglieder nicht erreicht. Ein Beschluss zu TOP 5 wurde deshalb nicht gefasst (Anlage CHP 5). Stattdessen wies der Versammlungsleiter darauf hin, dass eine außerordentliche Mitgliederversammlung zur Entscheidung über den Beschlussantrag für den 28.05.2018 geplant sei. Eine Einladung hierzu werde demnächst erfolgen (Anlage CHP 5). Es folgte eine ausführliche Darstellung des Vertragsinhalts sowie eine Diskussion mit Wortbeiträgen einzelner Mitglieder. Vizepräsident … erläuterte die bisherigen Bemühungen zu einer Verwertung des Geländes in Freimann. Auf das Protokoll (Anlage CHP 5) wird Bezug genommen.
8
Das Präsidium des Beklagten lud mit vierseitigem Schreiben vom 05.05.2018 zu einer außerordentlichen Mitgliederversammlung am 28.05.2018 ein (Anlage CHP 7).
9
Tagesordnungspunkt 5 der Ladung vom 05.05.2018 lautete:
„Die außerordentliche Mitgliederversammlung der Turnerschaft Jahn möge ihre Zustimmung zum Verkauf von Grundstücksflächen von insgesamt ca. 30.785 qm des Vereinsgrundstücks in Freimann an die … GmbH & Co. KG, München und der anschließenden Reinvestition des Verkaufserlöses in den Bau einer Sporthalle mit Fitnessbereich und Nebengebäuden in Freimann, zur Sanierung der Gebäude/Neubau von Gebäuden/Verbesserung der Infrastruktur des Vereinsgeländes an der W.straße und zur Reduzierung von Darlehen auf der Grundlage des am 04.04.2018 von Notar … in München unter der URNr. B ..61 beurkundeten Kaufvertrags, erklären. Dieser Kaufvertrag hat im Wesentlichen den folgenden Inhalt (…)“:
Es folgen Einzelheiten zu den Bestimmungen des Kaufvertrages 
10
Die Ladung enthielt u. a. den Hinweis, dass eine Beschlussfähigkeit der Versammlung für die Abstimmung über den Verkauf der Grundstücke unabhängig von der Anzahl der erschienenen stimmberechtigten Mitglieder gegeben sein werde. Es wurde zur Abstimmung über den Tagesordnungspunkt 5 aufgerufen.
11
Vor der Mitgliederversammlung vom 28.05.2018 wurde eine Informationsveranstaltung durchgeführt, in welcher der beurkundende Notar den Kaufvertrag erläuterte und Fragen beantwortete.
12
Auf der Mitgliederversammlung am 28.05.2018 waren zunächst 258 Mitglieder von insgesamt ca. 4030 Mitgliedern anwesend. Der Versammlungsleiter stellte die Beschlussfähigkeit fest. Unter TOP 5 wurde über den oben zitierten Antrag abgestimmt. An der Abstimmung beteiligten sich 271 stimmberechtigte Mitglieder. 210 Mitglieder stimmten dem Beschlussantrag zu. 45 Mitglieder stimmten gegen den Beschlussantrag und 5 Personen enthielten sich der Stimme (Anlage CHP 8) .
13
Vertreter der Initiative beantragten am 27.03.2020 ein vereinsinternes Schiedsverfahren über die Wirksamkeit des Zustimmungsbeschlusses. Der Beschluss wurde durch Schiedsspruch vom 22.05.2021 für unwirksam erklärt (Anlage CHP 10). Hierzu rief der Beklagte das Bayerische Oberste Landesgericht an, das am 23.03.2022 den Schiedsspruch des vereinsinternen Schiedsgerichts in Ziffer 1. und 3. aufhob (Anlage CHP13).
14
2. Mit seiner zunächst zum Amtsgericht München erhobenen Klage beantragt der Kläger die Feststellung der Unwirksamkeit des unter TOP 5 gefassten Beschlusses der Mitgliederversammlung des Beklagten vom 28.05.2018 zur „Erteilung der Zustimmung der Mitgliederversammlung des Beklagten zum Verkauf von Grundstücksflächen von insgesamt 30.785 qm des Vereinsgrundstücks in Freimann an die … GmbH & Co. KG, München und der anschließenden Reinvestition des Verkaufserlöses in den Bau einer Sporthalle mit Fitnessbereich und Nebengebäuden in Freimann, zur Sanierung der Gebäude/Neubau von Gebäuden/Verbesserung der Infrastruktur des Vereinsgeländes und der W.straße zur Reduzierung von Darlehen auf der Grundlage des am 04.04.2018 von Notar Dr. … in München unter der URNr. B 1061 beurkundeten Kaufvertrags“.
15
Der Kläger ist der Ansicht, der auf der Mitgliederversammlung am 28.05.2018 gefasste Zustimmungsbeschluss sei unwirksam. Die Mitgliederversammlung vom 28.05.2018 sei nicht beschlussfähig gewesen. Es habe sich nicht um eine Zweitversammlung im Sinne von § 17 Abs. 5 Satz 3 der Satzung gehandelt, da der mit der Tagesordnung angekündigte Beschluss inhaltlich nicht identisch mit der in der Einladung zur Erstversammlung angekündigten Beschlussfassung gewesen sei. Daher sei das Anwesenheitsquorum nicht erreicht gewesen. Im Übrigen müsse nach der Satzungsbestimmung auch bei einer zweiten Mitgliederversammlung das Anwesenheitsquorum erfüllt sein. Lediglich die erforderliche Mehrheit unterscheide sich (§ 17 Abs. 5 der Satzung).
16
Das Feststellungsinteresse im Sinne des § 256 ZPO folge aus dem Recht, die Unwirksamkeit von Vereinsbeschlüssen gerichtlich geltend zu machen. Dieses stehe sämtlichen Vereinsmitgliedern – also auch dem Kläger – zu, da das gesetz- und satzungsmäßige Handeln des Vereins Inhalt des Mitgliedschaftsverhältnisses sei.
17
Der Kläger widerspricht dem Einwand der Verwirkung. Die Initiative habe stets nachhaltig gegen den Beschluss interveniert (Anlage CHP 9). Zuletzt habe sie im Schiedsverfahren und im Aufhebungsverfahren vor dem Bayerischen Obersten Landesgericht deutlich gemacht, dass sie den Beschluss nicht akzeptiere. Es fehle daher für die Verwirkung an einem Umstandsmoment.
18
Der Beklagte verteidigt sich gegen das Klagevorbringen und beantragt Klageabweisung.
19
Der Beklagte macht Verwirkung des Klagerechts geltend. Hier sei aus Rechtsgründen allein bereits der erhebliche Zeitablauf maßgeblich. Auch das Verhalten des Klägers trage zur Verwirkung bei. So habe dieser im Verfahren vor dem Bayerischen Obersten Landesgericht (Az. 101 Sch 96/21; vgl. Anlage CHP 13) ein prozessuales Anerkenntnis gemäß § 307 ZPO abgegeben und damit erklärt, dass die von dem Beklagten in jenem Verfahren aufgestellten Rechtsbehauptungen zutreffend seien (Anlage CHP 12; Anlage CHP 13). In dem Verfahren sei die Wirksamkeit des Zustimmungsbeschlusses festgestellt worden und diese Feststellung in Rechtskraft erwachsen. Aus diesem Grund habe der Kläger kein Feststellungsinteresse für seinen Antrag.
20
Der Kläger habe zudem in der Mitgliederversammlung vom 29.04.2019 mit seinem Antrag auf ein Moratorium zum Ausdruck gebracht, dass der Kaufvertrag vom 04.04.2018 nicht infrage gestellt werden sollte. Nach dieser Mitgliederversammlung habe der Beklagte jedenfalls darauf vertrauen dürfen, dass der Kläger den Zustimmungsbeschluss und den Kaufvertrag nicht mehr anfechten werde.
21
Weiter beruft sich der Beklagte darauf, für die außerordentliche Mitgliederversammlung vom 28.05.2018 gebe es kein Beschlussquorum in Form eine Mindestzahl von 10 Prozent der stimmberechtigten Vereinsmitglieder, da die Satzung die Anforderungen an die Beschlussfähigkeit einer zweiten Mitgliederversammlung absenke, § 17 Ziffer 5 der Satzung. Dafür sei eine Identität der Tagesordnung, wie sie der Kläger aus § 17 Ziffer 5 der Satzung ableite, nicht Bedingung. Es gelte vielmehr das Erfordernis der Beschlussidentität, welche nicht von der sprachlichen Formulierung abhänge, sondern sich auf das Thema beziehe.
22
Mit Beschluss vom 20.06.2022 hat sich das Amtsgericht München für sachlich unzuständig erklärt und den Rechtsstreit an das Landgericht München I verwiesen.
23
3. Das Landgericht München I hat mit Endurteil vom 30.07.2024 der Klage stattgegeben. Es hat festgestellt, dass der unter TOP 5 gefasste Beschluss der Mitgliederversammlung des Beklagten vom 28.05.2018 zur
„Erteilung der Zustimmung der Mitgliederversammlung des Beklagten zum Verkauf von Grundstücksflächen von insgesamt 30.785 qm des Vereinsgrundstücks in Freimann an die … GmbH & Co. KG, München und der anschließenden Reinvestition des Verkaufserlöses in den Bau einer Sporthalle mit Fitnessbereich und Nebengebäuden in Freimann, zur Sanierung der Gebäude/Neubau von Gebäuden/Verbesserung der Infrastruktur des Vereinsgeländes und der W.Straße zur Reduzierung von Darlehen auf der Grundlage des am 04.04.2018 von Notar Dr. … in München unter der URNr. B ..61 beurkundeten Kaufvertrags“ unwirksam ist.
24
Die Kosten des Rechtsstreits wurden dem Beklagten auferlegt, mit Ausnahme der Kosten der Anrufung des unzuständigen Gerichts.
25
Das Landgericht hat das Feststellungsinteresse und das Rechtsschutzbedürfnis des Klägers bejaht und den Einwand der Verwirkung des Klagerechts abgelehnt. Zur Begründung führt das Landgericht an, dass die Mitgliederversammlung vom 28.05.2018 nicht beschlussfähig gewesen sei, denn das erforderliche Anwesenheitsquorum sei bei der Abstimmung am 28.05.2018 nicht erreicht gewesen. Die erleichterten Abstimmungsmodalitäten gem. § 17 Ziffer 5 Satz 3 der Satzung haben im Streitfall nicht gegolten. Von einer „neuen“ bzw. zweiten Sitzung könne dann nicht gesprochen werden, wenn die gesetzes- und satzungsmäßigen Anforderungen an die Information über den Inhalt des Tagesordnungspunkts der vorausgegangenen (ersten) Sitzung nicht eingehalten worden seien und damit eine Zustimmung – ungeachtet des Quorums – unwirksam gewesen wäre. Dies sei hier der Fall, da weder die Ladung zur ordentlichen Mitgliederversammlung vom 23.04.2018 noch das Informationsschreiben vom 13.04.2018 den satzungsmäßigen und gesetzlichen Anforderungen gemäß § 32 Abs. 1 Satz 2 BGB entsprochen haben. In der Ladung seien weder die Grundstücke konkret bezeichnet gewesen noch Angaben zum Kaufpreis gemacht worden. Auf den bereits aufschiebend bedingt geschlossenen Kaufvertrag sei weder Bezug genommen noch dessen Inhalt schlagwortartig wiedergegeben worden.
26
Wegen der weiteren Einzelheiten des Parteivorbringens und der erstinstanzlichen Anträge wird auf die Feststellungen im Urteil des Landgerichts Bezug genommen (§ 540 Abs. 1 ZPO).
27
4. Gegen das Endurteil des Landgerichts München I vom 30.07.2024 wendet sich der Beklagte mit seiner Berufung vom 29.08.2024 und seiner Berufungsbegründung vom 29.10.2024 und verfolgt dabei seinen erstinstanzlichen Antrag auf Klageabweisung weiter.
28
Der Beklagte beruft sich auf die Wirksamkeit des Beschlusses. Es habe sich am 28.05.2018 um eine Zweitversammlung im Sinne von § 17 Ziffer 5 Satz 3 der Satzung gehandelt. Hierfür sei allein die Durchführung einer Erstversammlung, die sich konkret mit der Veräußerung von unbeweglichem Vereinsvermögen befasst habe, und die Einhaltung der Sechs-Wochenfrist für die Einberufung der zweiten Versammlung vorausgesetzt. Weitere Anforderungen schreibe die Satzung nicht vor. Eine ausführliche Befassung der ersten Mitgliederversammlung mit dem Thema sei im Protokoll dokumentiert. Für die Identität der Beschlussgegenstände sei ausreichend, dass der Beschlussgegenstand der zweiten Versammlung von dem Beschlussgegenstand der ersten Versammlung umfasst sei. Das sei hier der Fall, denn in der ersten Versammlung sei der Beschlussantrag weiter gefasst gewesen. Nach dem Rechtsgedanken des argumentum a maiore ad minus sei der engere Beschlussantrag der zweiten Versammlung daher identitätswahrend umfasst.
29
Mit nicht nachgelassenem Schriftsatz vom 27.02.2025 vertiefte der Beklagte seine Argumente zur Verwirkung des Klagerechts unter Berufung auf die Verwirkung in körperschaftlichen Rechtsverhältnissen. Aus dem Interesse an Rechtssicherheit und Rechtsklarheit folge ein Beschleunigungsgebot für Anfechtungsklagen bzw. für Feststellungsklagen über Beschlussmängel.
30
Der Beklagte und Berufungskläger beantragt,
Unter Aufhebung des am 19.06.2024 verkündeten landgerichtlichen Urteils im Verfahren mit dem Aktenzeichen 47 O 7097/22 des Landgerichtes München I wird die Klage kostenpflichtig abgewiesen.
31
Der Kläger und Berufungsbeklagte beantragt,
die Berufung zurückzuweisen.
32
Der Kläger verteidigt das erstinstanzliche Urteil. Er verweist auf die Informationsmängel der Ladung zur ordentlichen Mitgliederversammlung. Ins Gewicht falle der unterlassene Hinweis in der Ladung darüber, dass im Zeitpunkt der Versammlung bereits ein notarieller Kaufvertrag vorliegen werde. Dadurch sei ein Überrumpelungseffekt eingetreten. Überraschend sei insbesondere der Verkauf der Teilfläche mit der seit 120 Jahren bestehenden Traditionsgaststätte sowie die Positionierung der geplanten Sporthalle.
33
Eine Verwirkung komme nicht in Betracht. Weder Präsidium noch Mitglieder hätten jemals von einem Einverständnis oder auch nur einem Ruhenlassen der Einwände ausgehen können. Der Zeitablauf beruhe auf dem ständigen Bemühen des Klägers um eine sachgerechte Lösung.
34
Zur Ergänzung des Sach- und Streitstandes wird auf die gewechselten Schriftsätze nebst Anlagen sowie auf das Protokoll der mündlichen Verhandlung Bezug genommen.
II.
35
Die gemäß §§ 511 ff. ZPO zulässige Berufung hat in der Sache Erfolg. Der Beschluss über die Zustimmung zu einem Grundstückskaufvertrag in der außerordentlichen Mitgliederversammlung vom 28.05.2018 ist wirksam.
36
1. Der Kläger als Vereinsmitglied hat, wie das Landgericht zu Recht angenommen hat, ein Interesse an der Feststellung der Unwirksamkeit des Beschlusses der Mitgliederversammlung. Der Kläger ist durch einen möglicherweise rechtswidrig zustande gekommenen Beschluss der Mitgliederversammlung abstrakt betroffen. Die Nichtigkeit eines solchen Beschlusses kann das Vereinsmitglied im Wege der Feststellungsklage gegen den Verein geltend machen (vgl. Grüneberg/Ellenberger, BGB, 84. Auflage 2025, zu § 32 Rn. 11 m. w. N.).
37
2. Der Beschluss über die Zustimmung zu dem Grundstückskaufvertrag in der außerordentlichen Mitgliederversammlung vom 28.05.2018 ist wirksam zustande gekommen. Die satzungsmäßigen Vorgaben wurden eingehalten.
38
Für die zur Abstimmung gestellte streitgegenständliche Beschlussvorlage über die Veräußerung von Grundstücken war die Mitgliederversammlung vom 28.05.2018 nach § 17 Nr. 5 Satz 1 der Vereinssatzung beschlussfähig. Die Anwesenheit von mindestens 10 Prozent der stimmberechtigten Mitglieder war in dieser Versammlung nicht erforderlich.
39
a) Das in der Satzung in § 17 Nr. 5 vorgesehene Quorum für Beschlüsse über den Verkauf von Vereinsgrundstücken ist wirksam. Grundsätzlich kann die Vereinssatzung besondere Voraussetzungen für die Beschlussfähigkeit der Mitgliederversammlung, wie eine Mindestzahl anwesender Mitglieder, aufstellen. Zulässig ist es in diesem Zusammenhang auch, für verschiedene Beschlussinhalte unterschiedliche Anforderungen an die Beschlussfähigkeit zu stellen (vgl. BeckOGK/Notz, 15.9.2018, BGB § 32 Rn. 161, m. w. N.).
40
b) Bei der Satzungsbestimmung zur Beschlussfähigkeit handelt es sich um eine zwingende Ge- und Verbotsnorm, nicht bloß um eine Ordnungsvorschrift. Dies folgt aus dem Zweck der Vorschrift, welcher sich auf den Schutz des Vereinsvermögens in Form des Grundbesitzes und damit zugleich auf die Wahrung der Rechte der Mitglieder an dem Vermögen richtet. Ein Verstoß gegen diese Satzungsbestimmung hätte daher die Unwirksamkeit des Beschlusses zur Folge.
41
c) Eine Mindestzahl anwesender stimmberechtigter Mitglieder war für die Beschlussfähigkeit über den streitgegenständlichen Tagesordnungspunkt in der Versammlung vom 28.05.2018 gemäß § 17 Nr. 5 Satz 3 der Satzung entbehrlich. Satzungsgemäße Voraussetzung für diese Absenkung des Quorums ist, dass der konkrete Tagesordnungspunkt wiederholend und deckungsgleich Gegenstand sowohl der ordentlichen Mitgliederversammlung als auch der außerordentlichen – zweiten – Mitgliederversammlung war. Dies ist hier der Fall.
42
Die Tagesordnungspunkte zu den beiden Versammlungen müssen nicht zwingend wortgleich sein; es ist jedoch inhaltliche Übereinstimmung der Beschlussgegenstände erforderlich. Ist dies nicht der Fall, wird ein neuer Beschlussgegenstand zur Abstimmung gestellt und es handelt sich dann – unabhängig von der Bezeichnung in der Einladung als außerordentliche zweite Mitgliederversammlung – rechtlich gesehen um eine erste Mitgliederversammlung zu diesem Punkt. Die Anforderungen an die Übereinstimmung folgen aus der Satzung. Die Satzung misst der Veräußerung von Grundeigentum besondere Bedeutung zu und hat hierfür Schutzmechanismen vorgesehen. Die Satzungsbestimmung zu Anwesenheitsquorum und Mehrheitserfordernis wird durch die Bestimmung zur erschwerten Änderung der Satzung in § 17 Nr. 7 der Satzung flankiert, was die Bedeutung, die diesem Schutzzweck zugemessen wird, nochmals betont. Dieser Schutz- und Warnfunktion der Satzungsbestimmungen wird aber nur dann genüge getan, wenn der Beschlussgegenstand zwischen der ersten Mitgliederversammlung und der zweiten Mitgliederversammlung unverändert bleibt.
43
Bei einer Beschlussvorlage, welche die grundsätzliche Zustimmung zu einem noch auszuhandelnden Vertrag zum Gegenstand hat, und einer Beschlussvorlage, welche sich auf einen bereits geschlossenen Vertrag bezieht, handelt sich nicht um inhaltsgleiche Tagesordnungspunkte. Bei einer Grundsatzentscheidung zur Veräußerung geht es ausschließlich darum zu entscheiden, ob und wenn ja, unter welchen Bedingungen, eine Verkaufsbereitschaft besteht, wobei nur ein Rahmen vorgegeben wird, der in den konkreten Vertragsverhandlungen durch das Präsidium auszufüllen ist. Dagegen lässt die Abstimmung über einen konkret vorliegenden Veräußerungsvertrag nur Raum dafür, dem Vertrag insgesamt zuzustimmen oder diesen abzulehnen. Über die vorgelagerte Frage, ob überhaupt eine Verkaufsbereitschaft besteht, wird dabei mitentschieden (BGH, Urteil vom 2.7. 2007 – II ZR 111/05, NJW 2008, 69, Rn. 40).
44
So liegt der Fall hier nicht. Nach dem Inhalt der Ladung vom 07.02.2018 und dem Wortlaut der von der Mitgliederversammlung vom 23.04.2018 angenommenen Tagesordnung wurde als Gegenstand des Beschlussantrags die „Zustimmung zum Verkauf von Grundstücksflächen des Vereins von insgesamt 30.785 qm in Freimann an die … GmbH & Co. KG, München“ mit weiteren Einzelheiten genannt. Zwar fehlen konkrete Angaben über die Lage und Bezeichnung der veräußerten Teilflächen sowie über die Kaufpreisgestaltung. Für die Mitglieder war jedoch hinreichend deutlich, dass es bereits konkrete Vertragsverhandlungen mit einem bestimmten Käufer, der zudem namentlich genannt wurde, gab. Bei der Auslegung der Formulierung ist das Verständnis eines durchschnittlich informierten Mitglieds zugrunde zu legen. Dabei kann nicht außen vor bleiben, dass die Verwertung der Vereinsgrundstücke in F. durch Bebauung und Verkauf bereits seit Jahren Thema war. Auf die „jahrelangen Bemühungen“ verweist das Schreiben des Präsidiums vom 13.04.2018. Im Protokoll der Mitgliederversammlung vom 23.04.2018 (Anlage CHP 5) wird auf die in den Mitgliederversammlungen seit 2016 dargestellten Konzepte zur Entwicklung und zum Verkauf der Grundstücke Bezug genommen. Vor diesem Hintergrund musste für die Mitglieder mit der Ladung klar sein, dass es nunmehr um die Zustimmung zu einem – zumindest weitgehend – ausgehandelten Vertrag gehen sollte. Über das Stadium einer Grundlagenentscheidung war der Verein zu diesem Zeitpunkt für die Mitglieder ersichtlich bereits hinaus.
45
Da der Kaufvertrag im Zeitpunkt der Ladung am 07.02.2018 noch nicht unterzeichnet war, bestand kein Anlass, darauf Bezug zu nehmen. Zwar war der Vertrag im Zeitpunkt des Schreibens des Präsidiums vom 13.04.2018 bereits notariell beurkundet. Bei diesem Schreiben handelt es sich aber nicht um die formelle Ladung, sondern um ein Werbe- und Informationsschreiben. Eine „Strategie der Überraschung“ mit einer bewussten Verschleierung des Umstandes, dass ein notarieller Kaufvertrag bereits vorlag, kann hieraus nicht abgeleitet werden (vgl. OLG Düsseldorf, NZG 2000, 1180). Die Vorstellung der Einzelheiten des Kaufvertrags konnte vielmehr in der Mitgliederversammlung erfolgen.
46
Es handelte sich hier nicht um die Ankündigung lediglich einer Grundsatzentscheidung, sondern um einen Tagesordnungspunkt, der sich bereits auf einen konkreten Vertrag bezog. Dies ergibt sich insbesondere aus dem Umstand, dass sowohl der Name des Käufers als auch die exakte Größe der zu veräußernden Teilfläche in der Beschlussvorlage zu diesem Tagesordnungspunkt in der Ladung vom 07.02.2018 konkret bezeichnet sind.
47
Es ist für die Identität der Tagesordnung unschädlich, dass in der Ladung vom 05.05.2018 zur außerordentlichen Mitgliederversammlung nunmehr auf den bereits notariell beurkundeten Kaufvertrag unter Nennung weiterer Einzelheiten Bezug genommen wurde. Dies entsprach dem Sach- und Informationsstand, wie er auf der ersten Versammlung bereits erörtert wurde. Die Mitgliedschaftsrechte können durch diese zusätzlichen Informationen nicht beeinträchtigt sein.
48
Der Einwand der Klagepartei, es könne sich schon deshalb bei der Mitgliederversammlung vom 28.05.2018 nicht um eine außerordentliche zweite Mitgliederversammlung im Sinne des § 17 Abs. 5 Satz 3 der Satzung handeln, weil eine Abstimmung in der ordentlichen Mitgliederversammlung vom 23.04.2018 nicht nur am fehlenden Anwesenheitsquorum, sondern auch daran gescheitert wäre, dass in der Ladung der Abschluss des notariellen Kaufvertrages und die darin enthaltenen konkreten Vertragsbestandteile nicht mitgeteilt worden seien, verfängt hier nicht. Wie bereits dargestellt, beinhaltet der Tagesordnungspunkt 5 in der Ladung zur ordentlichen Mitgliederversammlung vom 23.04.2018 nicht nur eine Grundsatzentscheidung über die Aufnahme von Verkaufsverhandlungen, die im Übrigen bereits Grundlage der seit 2016 in den Mitgliederversammlungen vorgestellten Verkaufskonzepte gewesen sein muss, sondern die Zustimmung zu einem konkreten Veräußerungsgeschäft an die … GmbH & Co KG. Angesichts der komplexen Gestaltung der Kaufpreisregelung in dem Kaufvertrag vom 04.04.2018 war es vorliegend auch nicht treuwidrig, diese erst in der Mitgliederversammlung vom 23.04.2018 zu erläutern.
49
Damit liegt auch insoweit kein Einberufungsmangel vor, so dass die Mitgliederversammlung vom 23.04.2018 im Falle des Erreichens des Anwesenheitsquorums wirksam dem in der Mitgliederversammlung detailliert vorgestellten Kaufvertrag hätte zustimmen können.
50
Dem steht die Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs nicht entgegen, wonach, falls die Durchführung eines Vertrages den Gegenstand der Beschlussfassung bildet, sowohl der Vertragspartner als auch der Inhalt des Vertrages schlagwortartig zu bezeichnen sind (vgl. BGH, NJW 2008, 69). In dem dort entschiedenen Fall war als Tagesordnungspunkt lediglich der Verkauf der Immobilie angegeben, von dem zuvor vereinsintern nichts bekannt war. Angaben zu den Eckdaten des bereits verhandelten Kaufvertrages und die Angabe des Käufers fehlten vollständig. Hier liegt der Fall anders, denn sowohl der exakte Umfang der zu veräußernden Teilfläche als auch der Käufer werden bereits in der Ladung vom 07.02.2018 bezeichnet. Die Angabe sämtlicher Details zu dem abzuschließenden Kaufvertrag – soweit sie zum Zeitpunkt der Ladung am 07.02.2018 überhaupt schon feststanden – ist hingegen zur wirksamen Beschlussfassung nach § 32 Abs. 1 S. 2 BGB nicht erforderlich.
51
Im Ergebnis erweist sich der Zustimmungsbeschluss vom 28.05.2018 als wirksam. Die Klage ist folglich unbegründet.
III.
52
Die Kostenentscheidung beruht auf § 91 Abs. 1 ZPO.
53
Die vorläufige Vollstreckbarkeit regelt sich nach den §§ 708 Nr. 10 S. 1, 709, 711 ZPO.
54
Der Streitwert ergibt sich aus §§ 47 Abs. 1 S. 1, 48 Abs. 2, 53 Abs. 1 GKG in Verbindung mit § 3 ZPO. Gegenstand der Beschlussmängelklage sind die Mitgliedschaftsrechte des Klägers in ideeller Hinsicht und nicht etwaige Anteile am Vereinsvermögen. Es handelt es sich daher um eine nichtvermögensrechtliche Streitigkeit im Sinne des § 48 Abs. 2 GKG (vgl. Binz/Dörndorfer/Zimmermann/Dörndorfer, 5. Aufl. 2021, GKG § 48 Rn. 3). In nichtvermögensrechtlichen Streitigkeiten ist der Streitwert unter Berücksichtigung aller Umstände des Einzelfalls, insbesondere des Umfangs und der Bedeutung der Sache und der Vermögens- und Einkommensverhältnisse der Parteien nach Ermessen zu bestimmen. Angesichts der großen Bedeutung des Rechtsstreits für den Verein und für das körperschaftliche Verhältnis unter den Parteien ist auch unter dem Gesichtspunkt der Wahrung des angemessenen Zugangs für das einzelne Vereinsmitglied zum Rechtsweg ein Streitwert von 25.000 EUR angemessen.
IV.
55
Die Revision war nicht zuzulassen, da die Voraussetzungen des § 543 Abs. 2 Nr. 1 oder 2 ZPO nicht erfüllt sind. Es handelt sich vorliegend um eine Einzelfallentscheidung ohne grundsätzliche Bedeutung.