OLG München, Beschluss v. 19.06.2024 – 23 W 869/24e
Titel:
Streitwert einer Anfechtungs- oder Nichtigkeitsklage gegen Beschlussfassung einer GmbH
Normenketten:
GKG § 63, § 66, § 68
GmbHG § 48
AktG § 247 Abs. 1
RVG § 32
Leitsätze:
Eine analoge Anwendung der Streitwertobergrenzen des § 247 Abs. 1 Satz 2 AktG bei einer GmbH ist nicht veranlasst. (Rn. 14)
Für den Streitwert einer Anfechtungs- und Nichtigkeitsklage gegen einen Beschluss zur Klageerhebung ist die beabsichtigte Klage maßgeblich. (Rn. 12) (redaktioneller Leitsatz)
Schlagworte:
Streitwert, Begrenzung, Beschlussmängelklage, GmbH
Vorinstanz:
LG München II, Beschluss vom 19.12.2023 – 1 HK O 3097/22
Fundstelle:
BeckRS 2024, 24741
 
Tenor
Auf die Beschwerde des Beklagtenvertreters wird der Beschluss des Landgerichts München II vom 19.12.2023, Az. 1 HK O 3097/22, abgeändert. Der Streitwert wird auf 1.264.337,04 € festgesetzt. Im Übrigen wird die Beschwerde zurückgewiesen.
Gründe
I.
1
Die Klägerin hat mit ihrer Klage mehrere Beschlüsse der Gesellschafterversammlung der Beklagten angefochten. Noch vor Beginn der mündlichen Verhandlung hat sie ihre Klage zurückgenommen. Mit Beschluss vom 19.12.2023 hat das Landgericht den Streitwert auf 211.292,80 € festgesetzt.
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Gegen die Streitwertfestsetzung hat sich zunächst die Beklagte mit ihrer Beschwerde vom 21.12.2023 gewandt und eine Streitwertheraufsetzung begehrt. Diese Beschwerde wurde vom Senat mit Beschluss vom 05.03.2024 (Az. 23 W 164/24e) als unzulässig verworfen, weil die Partei durch einen zu niedrigen Streitwert nicht beschwert ist.
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Nunmehr hat der Beklagtenvertreter mit Schriftsatz an das Landgericht vom 05.03.2024 Beschwerde gegen den Beschluss vom 21.12.2023 erhoben. Er begehrt Heraufsetzung des Streitwerts auf 2.112.927,98 €.
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Das Landgericht hat der Beschwerde mit Beschluss vom 14.05.2024 nicht abgeholfen.
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Wegen der Einzelheiten wird auf die gewechselten Schriftsätze der Parteien und auf die Entscheidungen des Landgerichts sowie des Senats Bezug genommen.
II.
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Die Beschwerde ist zulässig und hat in der Sache teilweise Erfolg.
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1. Zur Entscheidung ist der Senat in der Besetzung des § 122 Abs. 1 GVG berufen, da der angefochtene Beschluss durch den Vorsitzenden der Kammer für Handelssachen gemäß § 349 ZPO nicht als Einzelrichter im Sinne von § 68 Abs. 1 Satz 5, § 66 Abs. 6 Satz 1 HS 2 GKG getroffen worden ist (KG BeckRS 2016, 4641 Rn. 3).
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2. Die Streitwertbeschwerde ist gem. § 68 Abs. 1 Satz 1 GKG statthaft und auch sonst zulässig. Insbesondere ist der Beschwerdeführer selbst – anders als die von ihm im Rechtsstreit vertretene Partei – im Falle einer zu niedrigen Streitwertfestsetzung beschwert, da seine Kostenerstattung. Soweit die Beschwerdegegnerin aus der Entscheidung OLG Stuttgart NJOZ 2014,948 weitere Voraussetzungen ableitet, geht das fehl; jene Entscheidung betraf eine ausnahmsweise zulässige Streitwertbeschwerde mit dem Ziel der Streitwertheraufsetzung der Partei (vertreten durch ihren Prozessvertreter) – vorliegend hat aber im zweiten Anlauf der Beklagtenvertreter im Schriftsatz vom 05.03.2024 ausdrücklich Beschwerde im eigenen Namen erhoben.
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3. Die Beschwerde hat in der Sache nur teilweise Erfolg:
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Der Wert der Anfechtungs- und Nichtigkeitsklage ist analog § 247 Abs. 1 Satz 1 AktG unter Berücksichtigung aller Umstände des einzelnen Falles, insbesondere der Bedeutung der Sache für beide Parteien und damit anhand der wirtschaftlichen Auswirkungen der Entscheidung zu bestimmen (BGH NZG 2009, 1438). Die persönliche Verbundenheit der Gesellschafter steht der analogen Anwendung des § 247 Abs. 1 AktG nicht entgegen, da die geltend gemachten Rechte allein auf der Stellung der Klägerin als Gesellschafterin beruhen (OLG München Beschluss vom 18.12.2007 – 7 W 1875/07, BeckRS 2008, 25354).
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Vor diesem Hintergrund sind die Einzelstreitwerte der von der Klägerin anhängig gemachten Anträge wie folgt zu bewerten. Die Einzelstreitwerte sind gem. § 39 Abs. 1 GKG grundsätzlich zu addieren:
3.1. Klageanträge I.1, I.2, I.3 und I.5:
12
Bei der Anfechtungs- und Nichtigkeitsklage gegen einen Beschluss zur Klageerhebung ist die beabsichtigte Klage maßgeblich (BGH Beschluss vom 21.4.2008 – II ZR 110/07, BeckRS 2008, 9425 Rn. 1).
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Aus Sicht des Senats ist insofern nicht deswegen ein Abschlag gerechtfertigt, weil die angefochtenen Beschlüsse die Angelegenheit nicht auf Dauer, sondern nur bis zum nächsten Beschluss „regeln“. Es mag sein, dass die Parteien heillos zerstritten sind und jegliche Beschlussfassung der Beklagten mit Ziel der Erhebung einer Zivilklage gegen die Klägerin angefochten wird, sodass im Falle eines klägerischen Erfolgs aus Sicht der Klägerin nur ein Etappenziel – bis zur nächsten Beschlussfassung über dasselbe Thema – erreicht werden kann. Dies nimmt dem Beschluss jedoch nicht seine konstitutive rechtliche Bedeutung gem. § 46 Nr. 8 GmbHG. Die Bedeutung des Rechtsstreits für beide Parteien wird dadurch manifest, dass im Falle einer rechtskräftigen Klageabweisung durch Sachurteil im Verhältnis der Parteien die Wirksamkeit des Beschlusses feststeht. Dann wäre der Weg zu einer Klage der Gesellschaft frei.
14
Die Anwendung der Streitwertobergrenzen des § 247 Abs. 1 Satz 2 AktG im Rahmen der analogen Anwendung auf die GmbH ist streitig und vom BGH bislang nicht entschieden (siehe Nachw. bei Karsten Schmidt/Bochmann in: Scholz, GmbHG, 12./13. Auflage 2021/2022/2024, § 45 Rn. 265). Letztlich sprechen die besseren Argumente gegen eine starre Übertragung der auf einen Schutz von Kleinanlegern einer Aktiengesellschaft zugeschnittenen Regelungen auf die personalistisch strukturierte GmbH (OLG Frankfurt Beschluss vom 17.07.1968 – 6 W 279/68, NJW 1968, 2112; OLG Karlsruhe Urt. v. 09.09.1994 – 15 W 30/94, GmbHR 1995, 302; OLG Saarbrücken Beschluss vom 04.01.2013 – 4 W 338/12, NZG 2013, 341 [342]). Insbesondere die Grenze von 10% des Nennkapitals wäre angesichts der regelmäßig niedrigen Stammkapitalausstattung von GmbHs typischerweise unangemessen (Karsten Schmidt/Bochmann in: Scholz, GmbHG, 12./13. Auflage 2021/2022/2024, § 45 Rn. 265 m. w. N.). Gegen die analoge Anwendung streitet nach Inkrafttreten des MoPeG auch der neue § 139 Abs. 5 HGB, der für Anfechtungsklagen in der HGB, die einer personalistisch strukturierten GmbH insofern vergleichbar sein dürfte, auf eine starre Obergrenze zugunsten des billigen Ermessens verzichtet.
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Allerdings gebietet vorliegend die Ermessensbetätigung nach § 247 Abs. 1 Satz 1 AktG unter Berücksichtigung der beiderseitigen Interessen […] eine Reduktion des Ansatzes auf 10% des genehmigten Klagestreitwerts bei der Ermächtigung zur Klage gegen Dritte (insofern wie das Landgericht).
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Für Klageverfahren gegen die Klägerin selbst (Anträge I.1 bis I.3) ist es allerdings geboten, 100% des dortigen Streitwerts anzusetzen, weil die in Aussicht gefassten Schadensersatzklagen sich gegen die Klägerin selbst richten und damit die Bedeutung der Sache für die Klägerin wie auch für die Beklagte in Höhe der Klagesumme zu bewerten ist.
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Nach unbestrittenem Beklagtenvortrag sind daher 1.201.337.04 € anzusetzen:
- Klageantrag I.1: 56.104,12 €,
- Klageantrag I.2: 43.733,25 €,
- Klageantrag I.3: 1.027.989,57 €,
- Klageantrag I.5: 73.510,10 €,
3.2. Klageantrag I.4:
18
Klageantrag I.4 ist von den Klageanträgen I.1 bis I.3 wirtschaftlich mitumfasst (§ 45 Abs. 1 Satz 3 GKG).
3.3. Klageanträge I.6 und I.7:
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Der Wert wird in Ermangelung einer besseren Schätzgrundlage mit je 3.000 € (30% von 10.000 €) bemessen.
3.4. Klageanträge I.9 und I.10:
20
Der Wert wird in Ermangelung einer besseren Schätzgrundlage mit je 20.000 € bemessen.
3.5. Klageanträge I.11 und I.12:
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Angesichts der mitgeteilten finanziellen Verhältnisse der Beklagten und mit Blick auf den Geschäftsanteil der Klägerin werden für die Entlastungsbeschlüsse in Ermangelung weitergehender Angaben je Antrag 1.000 € für gerechtfertigt erachtet.
3.6. Klageanträge I.13, II.14:
22
Der Wert wird unter Berücksichtigung der mitgeteilten finanziellen Verhältnisse der Beklagten und mit Blick auf den Geschäftsanteil der Klägerin in Ermangelung einer besseren Schätzgrundlage mit 10.000 € bemessen.
3.7. Klageanträge IV.1 und IV.2 (Klageerweiterung vom 02.05.2023):
23
Der Wert der Anfechtung der Feststellungen der Jahresabschlüsse wird unter Berücksichtigung der mitgeteilten finanziellen Verhältnisse der Beklagten und mit Blick auf den Geschäftsanteil der Klägerin in Ermangelung einer besseren Schätzgrundlage mit 3.000 € (Geschäftsjahr 2021) und 2.000 € (Rumpfgeschäftsjahr 2022) bemessen.
3.8. Klageanträge IV.3 und IV.4 (Klageerweiterung vom 02.05.2023):
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Die Klageanträge sind von den Klageanträgen I.13 und I.14 wirtschaftlich mitumfasst (§ 45 Abs. 1 Satz 3 GKG).
3.9. Klageanträge V.3 bis V.14 (Klageerweiterung vom 02.05.2023):
25
Die Klageanträge sind von den vorstehend erörterten Streitgegenständen wirtschaftlich mitumfasst (§ 45 Abs. 1 Satz 3 GKG).
26
4. Eine Kostenentscheidung ist nicht veranlasst. Das Beschwerdeverfahren ist gebührenfrei, § 68 Abs. 3 Satz 1 GKG. Kosten werden nicht erstattet, § 68 Abs. 3 Satz 2 GKG.
27
5. Eine weitere Beschwerde gegen die Entscheidung des OLG findet nicht statt (§ 68 Abs. 1 Satz 5, 66 Abs. 4 Satz 1 GKG). Eine Entscheidung über die Zulassung erübrigt sich damit.